并購重組是資本市場支持經(jīng)濟轉(zhuǎn)型升級、實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展的重要市場工具。

近年來滬市公司積極開展產(chǎn)業(yè)化專業(yè)化整合，圍繞能源、軍工、醫(yī)藥、電子等重點領(lǐng)域，持續(xù)推動資源向主業(yè)企業(yè)集中、向優(yōu)勢企業(yè)集中、向鏈長企業(yè)集中。通過并購重組帶動了一大批上市公司的精細化整合，經(jīng)營質(zhì)效大幅提升，這其中，既有同類業(yè)務(wù)橫向聯(lián)合，也有產(chǎn)業(yè)鏈縱向貫通，更有專業(yè)化整合，整體方式新、力度大、范圍廣。

回顧這些年的滬市公司改革，不僅很多方案讓市場印象深刻，改革后滬市公司進一步煥發(fā)的發(fā)展活力更值得深入觀察，業(yè)務(wù)板塊更加清晰、核心競爭力更加突出、經(jīng)營管理機制更加靈活。

產(chǎn)業(yè)鏈整合成為并購市場重要“主線”

圍繞產(chǎn)業(yè)鏈資源進行整合的縱向并購將成為新一輪高質(zhì)量并購重組的主要特征?？v向并購有助于公司獲取對上下游產(chǎn)業(yè)鏈的控制權(quán)、提高與前端客戶和后端原材料供應(yīng)商的議價能力、行業(yè)信息的獲取能力等。

基于產(chǎn)業(yè)布局與結(jié)構(gòu)調(diào)整的背景，近年，不少滬市公司以一體化為目標推進產(chǎn)業(yè)鏈條整合，把生產(chǎn)經(jīng)營的各個環(huán)節(jié)相互連接組合起來，推動資源向優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)聚集,提升企業(yè)在產(chǎn)業(yè)鏈價值鏈中的地位。

同行業(yè)產(chǎn)業(yè)整合，增強國內(nèi)氟材料產(chǎn)業(yè)鏈供應(yīng)鏈安全穩(wěn)定。昊華科技發(fā)行股份購買中化藍天100%股權(quán)，本次重組屬于中化集團內(nèi)首單重大資產(chǎn)重組業(yè)務(wù)，具有一定的市場標桿意義。一是產(chǎn)業(yè)鏈互補和協(xié)同。中化藍天原屬中國中化集團下屬氟化工企業(yè)，主要從事涵蓋含氟鋰電材料、氟碳化學品、含氟聚合物以及含氟精細化學品等氟化學產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。昊華科技專注于PTFE高端氟聚物和氟樹脂，中化藍天與昊華科技的氟化工板塊能夠形成良好產(chǎn)業(yè)鏈互補和協(xié)同。二是提升盈利能力。重組落地后，兩家氟化工企業(yè)融合加深，昊華科技收入利潤水平將上新臺階。預計昊華科技2024—2026年歸母凈利潤分別為12.35億元、17.52億元、18.25億元，EPS分別為1.11元、1.58元、1.654元。

中直股份通過發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式，購買昌飛集團和哈飛集團100%股權(quán)，實現(xiàn)了直升機業(yè)務(wù)的全面整合。一是整合航空工業(yè)集團直升機領(lǐng)域總裝資產(chǎn)，增強上市公司業(yè)務(wù)完整性，做強做精直升機主業(yè)，交易后，上市公司基本實現(xiàn)除子系統(tǒng)、部分原材料和零部件外的直升機整機、零部件生產(chǎn)和加工以及維修等業(yè)務(wù)產(chǎn)業(yè)鏈全覆蓋。二是減少關(guān)聯(lián)交易，增強上市公司獨立性。本次交易完成后，標的公司將成為上市公司的全資子公司，上市公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易規(guī)模大幅減小，上市公司獨立性增強。三是提升公司的業(yè)績。根據(jù)2024年中報，公司正在集中備產(chǎn)，下半年整機產(chǎn)品有望集中交付，公司業(yè)績有望實現(xiàn)復蘇。

新質(zhì)生產(chǎn)力漸成并購重組核心發(fā)力點

并購重組助推新質(zhì)生產(chǎn)力加速發(fā)展，重點關(guān)注進口替代、產(chǎn)業(yè)鏈安全和卡脖子領(lǐng)域等國家戰(zhàn)略支持產(chǎn)業(yè)。在“硬科技”領(lǐng)域，并購重組有望助力上市公司實現(xiàn)技術(shù)創(chuàng)新與資源整合，加速形成一批專業(yè)水平高、創(chuàng)新能力強、引領(lǐng)作用突出的優(yōu)質(zhì)企業(yè)。

普源精電所處電子測量儀器行業(yè)具有研制技術(shù)難度大、研發(fā)周期長、客戶價格敏感度低、產(chǎn)品線較復雜等特征。公司期望深化上下游延伸和技術(shù)合作，提升研發(fā)水平和自主創(chuàng)新能力。因此，公司現(xiàn)金及發(fā)股收購耐數(shù)電子，標的公司產(chǎn)品為主要服務(wù)于遙感探測、射電天文、微波通信等前沿科技領(lǐng)域的專用設(shè)備。普源精電在將耐數(shù)電子納入合并報表范圍后，便挖掘現(xiàn)有客戶對耐數(shù)電子專用設(shè)備產(chǎn)品的需求，已對接客戶與耐數(shù)電子簽訂百萬級訂單。在技術(shù)和產(chǎn)品方面，耐數(shù)電子在部分特定專用領(lǐng)域具有更強的技術(shù)積累，通過整合能夠?qū)崿F(xiàn)雙方產(chǎn)品和技術(shù)層面的1+1大于2。

安孚科技原主要從事傳統(tǒng)百貨零售業(yè)務(wù)，所處行業(yè)市場競爭日益加劇，公司業(yè)績較難實現(xiàn)突破，面臨業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型壓力。2021年以來，安孚科技出售安德利工貿(mào)100%股權(quán)，并分步收購亞錦科技控制權(quán)以控股南孚電池。南孚電池是國內(nèi)堿錳電池龍頭企業(yè)，品牌認可度高、市場份額占比高，所處行業(yè)具有較高市場壁壘和穩(wěn)定盈利模式。自2022年2月亞錦科技納入上市公司合并報表范圍后，上市公司2022年扭虧為盈，2023年、2024年保持增長態(tài)勢。通過本次交易，公司完成了傳統(tǒng)零售百貨業(yè)務(wù)向電池行業(yè)的轉(zhuǎn)型，快速切入優(yōu)質(zhì)賽道，并取得較為領(lǐng)先的市場地位，帶來穩(wěn)定的營業(yè)收入和利潤。

海外并購助推全球化布局

在“供給側(cè)改革”和“產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級”的壓力下，一系列優(yōu)化并購重組行為的利好政策出臺下，中國企業(yè)“走出去”的愿望日益強烈，對海外市場、高端產(chǎn)品、技術(shù)和人才的需求日益增長。

聞泰科技系全球最大的智能手機設(shè)計制造商，通過“兩步走”的交易方式，創(chuàng)新交易設(shè)計，多樣化融資渠道，最終成功收購世界前三的半導體標準器件供應(yīng)商安世半導體的控制權(quán)。本次交易作為中國A股半導體行業(yè)最大的跨境并購，一方面顯著增強聞泰科技的產(chǎn)業(yè)整合能力，實現(xiàn)在技術(shù)、客戶和產(chǎn)品上的協(xié)同效應(yīng)，另一方面促成全球領(lǐng)先半導體企業(yè)在國內(nèi)落地，有效補足我國半導體行業(yè)中標準件業(yè)務(wù)的短板。

上市公司海爾智家在謀求產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級，不斷推進國際化戰(zhàn)略的大背景下，斥資約54億美金成功收購美國制造業(yè)巨頭通用電氣的家電業(yè)務(wù)板塊，成為2016年中國資本市場最引人注目的海外并購案例之一。本次交易由上市主體直接通過現(xiàn)金收購境外資產(chǎn)，此后，公司經(jīng)過一系列并購重組逐漸發(fā)展壯大，成為全球大家電行業(yè)的領(lǐng)導者和智慧家庭解決方案的引領(lǐng)者，為全球用戶提供全品類的家電產(chǎn)品及服務(wù)。截至目前，青島海爾營業(yè)收入和凈利潤連續(xù)8年穩(wěn)步增長。

多元化形式助力并購重組穩(wěn)健推進

鼓勵綜合運用股份、現(xiàn)金、定向可轉(zhuǎn)債等方式實施并購重組，從而有效實現(xiàn)了上市公司支付能力與交易對方多元利益訴求的對接，在高效、合規(guī)并合理控制風險的框架下，為交易的逐步穩(wěn)健推進提供了可靠的路徑。

思瑞浦是一家行業(yè)領(lǐng)先的模擬芯片設(shè)計公司，公司以發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購買創(chuàng)芯微100%股權(quán)，是證監(jiān)會發(fā)布《上市公司向特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券購買資產(chǎn)規(guī)則》后首單采用定向可轉(zhuǎn)債作為支付工具的落地案例，定向可轉(zhuǎn)債兼具“股性”和“債性”，既能讓上市公司短時間內(nèi)免于現(xiàn)金支付的壓力、平滑股權(quán)稀釋過程，又能讓交易對方享受債券的安全性和股票上漲的紅利，能夠為交易雙方提供更為靈活的博弈機制。此外，本次交易綜合考慮不同交易對方初始投資成本等因素，針對管理團隊股東、財務(wù)投資者等不同交易對方進行了差異化定價。

祁連山將其持有的祁連山有限100%股權(quán)置出，并與中國交建下屬6家設(shè)計院100%股權(quán)中的等值部分進行資產(chǎn)置換，對于差額部分，祁連山向中國交建、中國城鄉(xiāng)發(fā)行股份進行支付。本次交易采用資產(chǎn)置換方案，減小發(fā)行股份規(guī)模，避免上市公司每股收益攤薄過多。本次交易還構(gòu)成重組上市，設(shè)計咨詢板塊具有輕資產(chǎn)特征，毛利率、凈利率較高，分拆單獨上市后將提升資本市場對其的合理估值，也將間接提升中國交建的整體估值水平。同時，解決中國建材集團體內(nèi)水泥相關(guān)業(yè)務(wù)的同業(yè)競爭問題。

校對：陶謙