“并購六條”推出以來，迅速激活了A股市場并購活力，大大小小的并購重組案例紛至沓來，其中不乏大公司開啟的優(yōu)質(zhì)并購項目，獲得綠色通道，但也有一些上市公司推出的方案不易辨別是否為優(yōu)質(zhì)的并購標(biāo)的。

在此背景下，交易所及時發(fā)出問詢函，進(jìn)一步追問擬并購標(biāo)的公司收入穩(wěn)定性、估值合理性以及業(yè)績承諾可靠性等核心內(nèi)容，要求相關(guān)上市公司詳細(xì)充分披露，以便于各方準(zhǔn)確判斷其中價值與風(fēng)險點。11月12日，麥迪科技就因重組方案而收到上交所問詢函。

據(jù)上海證券報記者不完全統(tǒng)計，自9月以來，超10家上市公司籌劃跨界并購，其中包括世茂能源、百傲化學(xué)、聯(lián)創(chuàng)光電等多家公司收到上交所的問詢函或監(jiān)管函。

細(xì)問收入穩(wěn)定性

10月29日，百傲化學(xué)公告稱，公司收到上交所下發(fā)的監(jiān)管工作函顯示，2024年上半年，標(biāo)的公司蘇州芯慧聯(lián)半導(dǎo)體科技有限公司（簡稱“芯慧聯(lián)”）拓展新增了黃光制程設(shè)備業(yè)務(wù)，該業(yè)務(wù)也成為其2024年上半年的最主要收入來源，占比在六成以上，毛利率為89.01%。

上交所要求百傲化學(xué)說明跨界投資標(biāo)的公司的原因及合理性，以及芯慧聯(lián)新增業(yè)務(wù)營收從何而來。

近期聯(lián)創(chuàng)光電、華立股份也因股權(quán)收購事項，受到上交所監(jiān)管問詢，且被問詢內(nèi)容均與收入有關(guān)。

其中，聯(lián)創(chuàng)光電擬收購標(biāo)的公司聯(lián)創(chuàng)超導(dǎo)部分股權(quán)，因聯(lián)創(chuàng)超導(dǎo)在客戶方面對寧夏旭櫻新能源科技有限公司存在重大依賴等情況，上交所要求公司及相關(guān)方進(jìn)一步補充披露關(guān)于標(biāo)的公司客戶情況、訂單情況。

華立股份亦因收購資產(chǎn)的收入、利潤等經(jīng)營指標(biāo)發(fā)生較大變動，上交所要求公司結(jié)合并購標(biāo)的收入結(jié)構(gòu)、毛利率、成本構(gòu)成、主要客戶及供應(yīng)商情況，說明標(biāo)的公司2022年以來收入、扣非歸母凈利潤等經(jīng)營指標(biāo)發(fā)生較大變動的原因及合理性。

追問估值合理性

記者發(fā)現(xiàn)，標(biāo)的資產(chǎn)的高估值幾乎是監(jiān)管問詢的“必考題”。

例如，百傲化學(xué)增資后將直接持有芯慧聯(lián)46.67%的股權(quán)，該股權(quán)對應(yīng)價值為8.29億元，較凈資產(chǎn)賬面值增值391.25%，即溢價近4倍。對此，上交所要求公司說明本次估值的合理性。

聯(lián)創(chuàng)光電則因?qū)β?lián)創(chuàng)超導(dǎo)的收購溢價超過20倍且為關(guān)聯(lián)資產(chǎn)，被上交所問詢。華立股份亦因收購資產(chǎn)價格受到監(jiān)管關(guān)注，其被收購標(biāo)的評估增值率為188.83%。兩家公司均被要求說明此次估值是否合理。

麥迪科技則表現(xiàn)出另外一種形式的估值問題。據(jù)問詢函披露，公司2023年跨界進(jìn)入光伏行業(yè)，收購股權(quán)并增資炘皓新能源、麥迪電力，合計支付對價2.68億元。截至2024年8月末，炘皓新能源凈資產(chǎn)為-2.15億元，公司以對其8.11億元債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)，轉(zhuǎn)股后凈資產(chǎn)為5.96億元，以此為基礎(chǔ)評估值為5.97億元，本次交易對價合計6.35億元。

上交所要求公司補充披露對比債轉(zhuǎn)股前后公司收取對價和債權(quán)情況，說明以債轉(zhuǎn)股后凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)進(jìn)行估值、放棄債權(quán)利益的原因、合理性。

詳問業(yè)績承諾可靠性

大部分公司在進(jìn)行收購、增資時，均設(shè)置了業(yè)績承諾，業(yè)績承諾可行性往往備受監(jiān)管關(guān)注。

聯(lián)創(chuàng)光電在對聯(lián)創(chuàng)超導(dǎo)的收購中，與被收購方簽訂了《盈利補償協(xié)議》。被收購方承諾聯(lián)創(chuàng)超導(dǎo)在2024年至2026年實現(xiàn)的歸母凈利潤累計不低于6億元。

華立股份擬收購資產(chǎn)的交易對方亦承諾，標(biāo)的資產(chǎn)2024年度、2025年度、2026年度扣非歸母凈利潤分別不低于3800萬元、5300萬元和6500萬元。百傲化學(xué)擬跨界并購的標(biāo)的公司承諾在2024年度、2025年度、2026年度內(nèi)，扣非歸母凈利潤分別不低于1億元、1.5億元和2.5億元，且合計值不低于5億元。

對于以上公司的業(yè)績承諾，交易所均要求公司說明業(yè)績承諾的可實現(xiàn)性以及業(yè)績補償相關(guān)保障是否充分等。

事實上，相關(guān)統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，以往因?qū)€失敗導(dǎo)致上市公司業(yè)績變臉，股價暴跌的情況較為普遍。在業(yè)內(nèi)人士看來，單純依靠高估值、高業(yè)績承諾的“雙高”模式大幅提升并購標(biāo)的溢價，是對賭失敗的主要原因。

鼓勵和規(guī)范并進(jìn)

今年4月份，新“國九條”出臺后，“科創(chuàng)板八條”“并購六條”等政策接踵而至，徹底激活了并購重組市場。據(jù)記者不完全統(tǒng)計，今年9月以來超百家上市公司對外披露了重組事件進(jìn)展，10月以來就超過50家，遠(yuǎn)多于去年同期。

在加快發(fā)展新質(zhì)生產(chǎn)力的當(dāng)下，監(jiān)管層積極鼓勵上市公司注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，推動傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級、支持戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)成長壯大。然而，鼓勵上市公司實施并購重組，并不意味著放松對“忽悠式”重組、內(nèi)幕交易、關(guān)聯(lián)交易輸送利益等行為的監(jiān)管。

今年10月，深交所強調(diào)，從嚴(yán)監(jiān)管盲目跨界并購交易、嚴(yán)厲打擊“重組套利”市場亂象，摒棄“高承諾、高估值”的定價模式，交易對方需關(guān)注定價公允性、突擊入股等。

隨后，上交所發(fā)布的《并購重組典型案例匯編》提到，為進(jìn)一步引導(dǎo)上市公司和中介機構(gòu)合規(guī)籌劃推進(jìn)并購重組，此次并購重組案例匯編還專門選取了“內(nèi)幕交易防控不當(dāng)”“標(biāo)的公司財務(wù)造假”“蹭熱點式重組炒作股價”“盲目跨界標(biāo)的失控”等4種負(fù)面類型對應(yīng)的12個案例。

上交所表示：“上述案例的選取旨在提醒上市公司在并購重組過程中樹立正確的發(fā)展觀念、警惕相關(guān)風(fēng)險，體現(xiàn)了一線監(jiān)管在鼓勵上市公司規(guī)范、有效實施高質(zhì)量并購重組的同時，始終對各類‘借重組之名、行套利之實’的不當(dāng)并購交易高度關(guān)注、從嚴(yán)監(jiān)管的鮮明導(dǎo)向?！?/p>