不動產(chǎn)慈善信托財產(chǎn)登記近日迎來一項新的進展。

經(jīng)歷了此前從縣域到市域的探索，2月中旬，杭州市開放各大不動產(chǎn)登記企業(yè)專窗辦理“不動產(chǎn)慈善信托財產(chǎn)登記”服務(wù)，打通了不動產(chǎn)慈善信托登記辦證的“最后一公里”。

如何將不動產(chǎn)納入信托財產(chǎn)，在很長一段時間里都是業(yè)內(nèi)關(guān)注的焦點。

自2016年《慈善法》正式實施之時，就曾明確捐贈財產(chǎn)可以是現(xiàn)金、實物、房屋、有價證券、股權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)等有形和無形財產(chǎn)，理論上上述資產(chǎn)均可成為慈善信托的財產(chǎn)來源。而在慈善信托探索發(fā)展的近9年間，不動產(chǎn)等財產(chǎn)的納入始終是個難題。

杭州此次宣布開放專窗并非在此領(lǐng)域的首次“破冰”。更早之前，杭州已陸續(xù)探索和推動了個人和企業(yè)捐贈的財產(chǎn)備案登記的落地。2023年6月，全國首單由個人捐贈的不動產(chǎn)慈善信托在杭州市桐廬縣完成備案登記，由桐廬縣慈善總會和萬向信托共同擔任受托人；2024年11月，杭州首單由法人機構(gòu)捐贈的不動產(chǎn)慈善信托登記落地，由浙金信托擔任受托人。

此番進展因何值得關(guān)注？昆侖信托慈善信托辦公室負責人成浙軍認為，將不動產(chǎn)等非流動性資產(chǎn)納入慈善信托財產(chǎn)范圍，發(fā)揮了信托制度管理多種財產(chǎn)的制度優(yōu)勢。杭州通過企業(yè)專窗，捐贈人可便利地辦理不動產(chǎn)信托登記等復(fù)雜業(yè)務(wù)，為高凈值人群、企業(yè)及家族財富提供了更靈活的公益參與路徑，可以推動慈善信托規(guī)模增長，將是慈善財產(chǎn)來源新的增長極。

“小眾”的不動產(chǎn)慈善信托究竟是怎樣的業(yè)務(wù)模式？落地難點在哪？廣泛推廣這類項目還需突破哪些阻礙？我們與信托行業(yè)人士和法律人士聊了聊這些話題。

基于房產(chǎn)的可持續(xù)公益模式

“我們項目的委托人‘裝入’慈善信托的是一處商業(yè)辦公場所，今后這個場地產(chǎn)生的租金、售賣價款以及其他收益將主要用于公益慈善事業(yè)的發(fā)展，這處房產(chǎn)后續(xù)也需要我們雙方一起去運營。”浙金信托慈善信托負責人以其此前落地的項目為例介紹了不動產(chǎn)慈善信托目前的業(yè)務(wù)模式之一。

金杜律師事務(wù)所合伙人王臻婷在此前分析首單落地的桐廬項目時還提及，基于不動產(chǎn)權(quán)利期限較長、權(quán)屬穩(wěn)定、方便管理的特點，受托人既可以將房屋出租所得的租金收益用于慈善捐贈活動，也可以將房屋使用權(quán)直接作為一項資助手段，幫助有特定需求的受益人，增加了慈善信托的靈活程度。

與現(xiàn)金類財產(chǎn)作為信托資產(chǎn)的項目相比，不動產(chǎn)慈善信托在業(yè)務(wù)模式上更明顯的優(yōu)勢在于自帶“造血”能力，核心價值在于“雙重可持續(xù)”。

“相比傳統(tǒng)資金類項目，這類項目存續(xù)時間也會更久一些。因為它自身會有源源不斷的租金進來，委托人不需要再去追加財產(chǎn)或現(xiàn)金也能保持較長時間的運作?！闭憬鹦磐写壬菩磐胸撠熑苏J為，不動產(chǎn)慈善信托的核心價值在于“雙重可持續(xù)”，既可以通過資產(chǎn)運營為慈善信托注入活水，又能夠以法律手段保障慈善意圖世代延續(xù)。

成浙軍同樣對記者表示，信托架構(gòu)的靈活性還支持收益再投資，如租金、資產(chǎn)增值收益可持續(xù)用于慈善目的，形成“造血式”公益模式。

資產(chǎn)隔離的權(quán)證附注創(chuàng)新

業(yè)務(wù)模式“看上去很美”，但在實際落地過程中如何走通，也面臨重重阻礙。首先需要解決的就是不動產(chǎn)財產(chǎn)登記問題。

由于我國采用不動產(chǎn)物權(quán)登記生效主義，這也就意味著不動產(chǎn)登記成為決定房屋權(quán)屬的關(guān)鍵因素。功承瀛泰律師事務(wù)所律師唐潮對此作出進一步解釋，“比如買賣房產(chǎn)，只簽一個買賣合同不代表我已經(jīng)獲得了房屋的產(chǎn)權(quán)，需要在房產(chǎn)證上寫我的名字這套房才算屬于我所有。相當于只要沒有登記，房屋產(chǎn)權(quán)就尚未歸我所有，更談不上對抗其他善意第三人?！?/p>

基于這樣的背景，不動產(chǎn)財產(chǎn)登記成為將不動產(chǎn)“裝入”慈善信托的第一步。但這帶來的下一個問題是，裝入信托的資產(chǎn)如何實現(xiàn)與信托公司自有資產(chǎn)隔離，以規(guī)避受托人挪用資產(chǎn)或出現(xiàn)債務(wù)危機等可能出現(xiàn)的風險？

在杭州的實踐中，主要是從權(quán)證附注的角度做出突破。杭州此次開放企業(yè)專窗辦理“不動產(chǎn)慈善信托登記”服務(wù)，明確可以通過附注“慈善信托財產(chǎn)”不動產(chǎn)權(quán)證書的方式，允許企業(yè)或個人將國有建設(shè)用地使用權(quán)及房屋所有權(quán)轉(zhuǎn)入慈善信托。

浙金信托慈善信托負責人認為，登記簿附注條款使財產(chǎn)用途不可篡改，可以從源頭杜絕資產(chǎn)挪用風險。“通過不動產(chǎn)登記簿和權(quán)證附注‘慈善信托財產(chǎn)’的方式，可以明確信托財產(chǎn)與受托人自有財產(chǎn)的界限。常規(guī)操作中，受托機構(gòu)管理的房產(chǎn)易與自有資產(chǎn)混淆，導(dǎo)致權(quán)屬爭議或法律風險。杭州通過權(quán)證附注實現(xiàn)了‘資產(chǎn)隔離’，確保信托財產(chǎn)僅用于慈善目的，突破了傳統(tǒng)不動產(chǎn)慈善信托的權(quán)屬模糊、效率低下等瓶頸，為全國探索非貨幣慈善捐贈提供了制度樣本?！?/p>

在解決權(quán)屬隔離難題之后，不動產(chǎn)慈善信托在實踐環(huán)節(jié)還有諸多細節(jié)問題需逐一解決。

浙金信托慈善信托負責人提到，首先，不動產(chǎn)登記原有流程未預(yù)設(shè)“慈善信托”場景，財產(chǎn)轉(zhuǎn)移是否需參照交易過戶或贈與處理存在爭議，這其中涉及制度銜接的空白。其次，進行不動產(chǎn)登記的網(wǎng)簽備案環(huán)節(jié)可能產(chǎn)生一定費用，這也與慈善信托非營利屬性存在邏輯沖突，需要多個部門共同推動。

在多部門的共同努力下，杭州在優(yōu)化流程和降低成本等方面同樣打開了“窗口”，通過簡化流程、取消網(wǎng)簽備案等舉措壓縮不動產(chǎn)捐贈辦理時長，同時也降低了一定的成本。

剛剛邁出第一步

也有行業(yè)人士在采訪中坦言，這類慈善信托的發(fā)展在解決上述重重障礙之后，剛剛邁出了實踐的第一步。更大范圍下圍繞不動產(chǎn)信托財產(chǎn)登記和稅費等相關(guān)問題的實踐尚待持續(xù)推進。

近年來關(guān)于推動不動產(chǎn)信托財產(chǎn)登記的討論逐漸增多，也有城市率先開始試點，應(yīng)用范圍不僅僅適用于慈善信托，還涉及家族信托、特殊需要信托等服務(wù)信托業(yè)務(wù)領(lǐng)域。這其中的堵點包括與業(yè)務(wù)落地相關(guān)的政策協(xié)同、多部門協(xié)作、稅費等諸多方面，此外大范圍的推廣和落地還需要進一步統(tǒng)一執(zhí)行標準、突破區(qū)域限制。

“難點還在于跨部門協(xié)作和政策落地。不動產(chǎn)慈善信托涉及民政、自然資源、稅務(wù)等多部門協(xié)作。早期因為缺乏統(tǒng)一指引，登記流程存在重復(fù)審批或職責不清問題。例如，備案登記需民政部門預(yù)審，但不動產(chǎn)登記機構(gòu)對慈善信托的法律屬性理解不足，導(dǎo)致執(zhí)行標準不一?！闭憬鹦磐写壬菩磐胸撠熑吮硎?。

不同交易模式下所涉及的稅費問題同樣是其中關(guān)注的焦點。

上海某房地產(chǎn)從業(yè)人士對記者解釋，我國不動產(chǎn)交易主要涉及交易過戶和非交易過戶兩種形式，不同交易形式稅費也有所不同。實踐中非交易過戶涉及的費用通常較低，具體金額因情況不同存在差異。華北某信托行業(yè)人士對記者指出，如何打通以非交易過戶形式落地不動產(chǎn)信托財產(chǎn)登記，仍是其中更為核心的問題。

唐潮在采訪中同樣提及稅收問題仍需進一步突破?！叭绻ㄟ^交易過戶去落地，等于稅費還是以交易的名目去核定收取。但信托關(guān)系本質(zhì)上并非是交易，委托人沒有交易的意愿，卻要為了設(shè)立信托承擔交易的稅負，是以不動產(chǎn)設(shè)立信托的一大障礙。在什么時候收稅、收多少稅這些問題，從來都不僅是稅務(wù)上的問題，信托登記制度乃至信托制度本身的完善都需要具體的稅收方案的優(yōu)先解決和跟進?！?/p>

在實踐中，費用的差異確實為部分委托人是否將不動產(chǎn)納入信托財產(chǎn)帶來新的“糾結(jié)”。是否有望進一步降低門檻？

令人欣喜的進展是，北京已發(fā)文先行試點不動產(chǎn)財產(chǎn)登記工作。今年1月，北京出臺《關(guān)于做好不動產(chǎn)信托財產(chǎn)登記工作的通知（試行）》，明確北京轄內(nèi)信托公司可以將北京市行政區(qū)域范圍內(nèi)的不動產(chǎn)設(shè)立不動產(chǎn)信托，其中也提及向不動產(chǎn)登記機構(gòu)提出登記申請僅需提交契稅完稅（或減免稅）憑證。華北某信托行業(yè)人士分析，盡管其中稅務(wù)問題的細節(jié)有待進一步明確，但這仍是一次積極的嘗試，在后續(xù)落地實踐方面的進展值得期待。

另據(jù)記者了解，目前對不動產(chǎn)信托非交易過戶的需求仍在增加。上述人士認為，新規(guī)將對委托人降低信托設(shè)立成本、促進慈善信托及服務(wù)信托的發(fā)展等產(chǎn)生積極的支持作用。

如何邁向“大眾實踐”

自信托三分類新規(guī)將慈善信托單列為其中一類之后，慈善信托正迎來一波迅速發(fā)展。

信托業(yè)協(xié)會發(fā)布的數(shù)據(jù)顯示，截至2024年末，我國慈善信托累計備案數(shù)量2244單，累計備案規(guī)模85.07億元，其中2024年全國共新增備案規(guī)模16.61億元。慈善信托財產(chǎn)呈現(xiàn)出來源更加豐富等特點，股權(quán)、不動產(chǎn)、實物、知識產(chǎn)權(quán)、信托受益權(quán)、保險受益權(quán)等不同類型的財產(chǎn)進一步豐富了慈善信托的財產(chǎn)來源，增加慈善信托的可持續(xù)性。

與此同時，與慈善信托的相關(guān)規(guī)定和配套政策也正在逐漸完善。如2月25日“新鮮出爐”的《關(guān)于慈善信托年度支出和管理費用的規(guī)定》，分檔分類細化慈善信托年度支出，明確年度支出的下限，同時嚴控限制年度管理費用的上限，進一步增強慈善信托的可操作性。

聚焦不動產(chǎn)慈善信托領(lǐng)域，如何助力其進一步發(fā)展？對信托公司而言，又將迎來哪些新的挑戰(zhàn)？

成浙軍認為，杭州模式為全國提供了可復(fù)制的經(jīng)驗，有望推動慈善信托從“小眾探索”邁向“大眾實踐”。但其同時也坦言，未來不動產(chǎn)慈善信托還需要進一步突破稅收、跨區(qū)域、跨部門協(xié)調(diào)等深層障礙。

從信托公司的角度來看，推動不動產(chǎn)慈善信托的發(fā)展，也對其在資產(chǎn)管理、合作伙伴拓展等方面帶來新的挑戰(zhàn)與機遇。

浙金信托慈善信托負責人坦言，不動產(chǎn)慈善信托的運營還涉及房屋招商、物業(yè)管理、買賣等諸多工作，而這并非金融機構(gòu)所擅長的，未來仍需與專業(yè)的中介公司、物業(yè)公司在不動產(chǎn)管理、物業(yè)管理等方面進行合作。但作為一家信托公司，可以對信托項目中的租金等現(xiàn)金部分進行一定的資產(chǎn)配置，幫助委托人在符合其風險偏好的同時實現(xiàn)信托財產(chǎn)的保值增值，這同樣是未來需要努力的方向。