12月10日，上海市人民政府辦公廳印發(fā)《上海市支持上市公司并購重組行動方案（2025-2027年）》（下稱“《方案》”）指出，力爭到2027年，落地一批重點(diǎn)行業(yè)代表性并購案例，在生物醫(yī)藥、新材料等重點(diǎn)產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域培育10家左右具有國際競爭力的上市公司，形成3000億元并購交易規(guī)模，激活總資產(chǎn)超2萬億元。

上海市國際股權(quán)投資基金協(xié)會副理事長兼秘書長、領(lǐng)中資本管理合伙人黃巖對21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者表示，“該方案不僅設(shè)定了明確的目標(biāo)，還在具體數(shù)字和時間節(jié)點(diǎn)上進(jìn)行了明確的規(guī)劃，將會吸引國內(nèi)外更多的并購資源向上海集聚?！?/p>

其中，作為上海市重點(diǎn)發(fā)展的三大先導(dǎo)產(chǎn)業(yè)之一，2023年，上海生物醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)規(guī)模已達(dá)到9337億元，增長4.9%。聚焦新質(zhì)生產(chǎn)力強(qiáng)鏈補(bǔ)鏈，《方案》強(qiáng)調(diào)在生物醫(yī)藥等重點(diǎn)領(lǐng)域，梳理重點(diǎn)產(chǎn)業(yè)上市鏈主企業(yè)名單。可以預(yù)見的是，在政策支持下，上海生物醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)有望朝著更加高效、創(chuàng)新與國際化的方向大步邁進(jìn)。

資本市場已率先給出反應(yīng)。12月11日，上海國企改革概念股集體走強(qiáng)，第一醫(yī)藥（600833.SH）、開開實(shí)業(yè)（600272.SH）、復(fù)旦復(fù)華（600624.SH）等紛紛漲停，截至午間休盤，宣泰醫(yī)藥（688247.SH）上漲14.62%，上海醫(yī)藥（601607.SH）上漲2.61%。在化學(xué)制藥行業(yè)，艾力斯（688578.SH）、復(fù)星醫(yī)藥（600196.SH）、益方生物（688382.SH）等分別呈不同幅度的上漲。

事實(shí)上，繼今年9月24日證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于深化上市公司并購重組市場改革的意見》，深圳也在11月27日發(fā)布《深圳市推動并購重組高質(zhì)量發(fā)展的行動方案（2025-2027）（公開征求意見稿）》，鼓勵聚焦生物醫(yī)藥等重點(diǎn)產(chǎn)業(yè)以及新賽道和未來產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域，通過并購重組持續(xù)做大做強(qiáng)。

打造本地特色的“并購生態(tài)系統(tǒng)”

東吳證券研報顯示，今年第三季度，A股共有57家上市公司（作為競買方）披露并購重組進(jìn)展，數(shù)量顯著上升，創(chuàng)下自2018年以來單季度歷史新高。

并購重組在資本市場和國民經(jīng)濟(jì)發(fā)展中發(fā)揮重要作用，是推動經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整、產(chǎn)業(yè)升級、活躍市場、提振信心的重要手段之一。海通證券研報指出，國家近期陸續(xù)出臺重磅政策鼓勵并購重組，有望提升并購重組市場效率，幫助上市公司向新質(zhì)生產(chǎn)力方向轉(zhuǎn)型升級。

此次《方案》也提及，圍繞產(chǎn)業(yè)升級、尋求第二增長曲線開展跨行業(yè)并購，注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，提升投資價值。發(fā)揮國有上市公司引領(lǐng)作用，聚焦增強(qiáng)核心功能，圍繞加快新興產(chǎn)業(yè)前瞻布局和推動傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級開展高質(zhì)量并購。

“除了為上市公司和創(chuàng)業(yè)企業(yè)帶來積極的利好效應(yīng)外，該政策也對股權(quán)投資機(jī)構(gòu)產(chǎn)生了積極影響?！秉S巖指出，特別是第六條，它強(qiáng)調(diào)了并購基金的作用，通過發(fā)揮鏈主功能，開放平臺和資金渠道，吸引了眾多投資機(jī)構(gòu)對優(yōu)秀企業(yè)的投資，使得PE/VC能夠更好地推動科創(chuàng)行業(yè)的發(fā)展，為投資早期和小型企業(yè)提供了長周期的解決方案。

其中，《方案》第六條顯示，引入專業(yè)賽道市場化并購基金管理人，吸引集聚市場化并購基金，符合條件的納入股權(quán)投資基金設(shè)立快速通道。用好100億元集成電路設(shè)計產(chǎn)業(yè)并購基金，設(shè)立100億元生物醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)并購基金。政府投資基金可以通過普通股、優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)債等方式參與并購基金出資，并適當(dāng)讓利。

“同時，它也解決了PE/VC機(jī)構(gòu)在投資過程中面臨的退出難題，從而增強(qiáng)了股權(quán)投資市場的流動性。推動了產(chǎn)業(yè)資源整合升級，創(chuàng)投機(jī)構(gòu)將加大產(chǎn)業(yè)鏈整合布局，與上市公司聯(lián)合設(shè)立并購基金，加速并購基金成長。并購基金成為解決退出難題的有效方案之一，推動了產(chǎn)業(yè)升級和資金循環(huán)?！秉S巖補(bǔ)充。

此外，在第八條提到的搭建并購平臺方面，據(jù)黃巖介紹，上海國際股權(quán)投資基金協(xié)會與多家會員單位，在行動方案出臺當(dāng)日成立了“并購?fù)顿Y專業(yè)委員會”。該委員會致力于共同籌劃并購服務(wù)平臺，旨在不斷整合產(chǎn)業(yè)資本、金融機(jī)構(gòu)以及專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)等多方資源。并購?fù)顿Y專委會將有助于構(gòu)建上海并購標(biāo)的儲備庫，確保并購項(xiàng)目的合規(guī)高效對接，推動上海股權(quán)投資行業(yè)共同提升并購市場的質(zhì)量與效率。

“上海正著力打造具有本地特色的‘并購生態(tài)系統(tǒng)’，協(xié)會將攜手會員單位與更多的股權(quán)投資機(jī)構(gòu)一同推動《方案》的落地和實(shí)施，促進(jìn)上海成為上市公司并購重組先行區(qū)和示范區(qū)，向服務(wù)經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展的目標(biāo)邁進(jìn)?！秉S巖表示。

生物醫(yī)藥領(lǐng)域在2025年的關(guān)鍵詞？

聚焦生物醫(yī)藥領(lǐng)域，根據(jù)普華永道發(fā)布《2023年企業(yè)并購市場回顧——中國醫(yī)藥和生命科學(xué)行業(yè)》的數(shù)據(jù)，2023年中國醫(yī)藥和生命科學(xué)行業(yè)交易并購持續(xù)火熱，全年醫(yī)藥圈并購案件1197起，較2022年的1225起略有下降。

本年度以來，醫(yī)藥上市公司并購重組交易活躍。德邦證券研報統(tǒng)計，截至2024年11月9日，本年度A股醫(yī)藥行業(yè)板塊已披露10項(xiàng)重大重組事件或事件進(jìn)展，其中8項(xiàng)已完成或者正在推進(jìn)。在已披露的交易價值中，交易額最大的項(xiàng)目為新諾威收購石藥百克，交易金額達(dá)76億元。新諾威也通過該筆收購獲得包含降糖減肥在內(nèi)的更多創(chuàng)新管線。

事實(shí)上，我國生物醫(yī)藥領(lǐng)域在今年也誕生多筆“歷史性”交易，包括“首例H收A”，即中國生物制藥（01177.HK）收購浩歐博（688656.SH）；“港股18A反向并購”，即嘉和生物與億騰醫(yī)藥通過換股形式進(jìn)行合并等。同時，相關(guān)并購傳聞也層出不窮，例如傳奇生物被曝收百億美元并購要約。

高特佳投資集團(tuán)副總經(jīng)理王海蛟向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者指出，“并購重組必然會成為生物醫(yī)藥領(lǐng)域2025年的關(guān)鍵詞。當(dāng)前IPO的數(shù)量較少，速度也比較慢，這種情況使得行業(yè)朝著并購重組的方向發(fā)展?！?/p>

“并購驅(qū)動成長將成為國內(nèi)生物醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)重要的主線之一?！庇腥谭治鰩熞蚕?1世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者分析，“目前行業(yè)正洗牌，有出清行為，從長遠(yuǎn)看，行業(yè)整合對我國生物醫(yī)藥行業(yè)的成熟發(fā)展具有必要性，可避免公司人浮于事與估值虛高卻無產(chǎn)出的狀況，最終促進(jìn)行業(yè)健康發(fā)展?！?/p>

海通證券研報也指出，國內(nèi)醫(yī)藥并購市場方興未艾。分領(lǐng)域來看，并購重組有望在醫(yī)療器械、中藥、醫(yī)療服務(wù)、血制品與科研服務(wù)等細(xì)分行業(yè)密集發(fā)生。在這些領(lǐng)域中，頭部企業(yè)有望通過并購實(shí)現(xiàn)強(qiáng)者恒強(qiáng)，并購重組助推上市公司走出第二增長曲線。

以血制品為例，今年以來，盈康一生以總價125億元收購基立福所持有的上海萊士血液制品股份有限公司20%的股份，并獲得26.58%的表決權(quán)；7月，華潤博雅生物宣布斥資18.2億元全面收購綠十字香港控股有限公司100%股權(quán)，借此間接收購境內(nèi)血液制品企業(yè)綠十字（中國）生物制品有限公司；9月，天壇生物通過控股子公司以1.85億美元收購CSL亞太全資子公司武漢中原瑞德生物制品有限責(zé)任公司100%股權(quán)。

而在并購重組落地方面，王海蛟強(qiáng)調(diào)需要重點(diǎn)關(guān)注兩個問題，“一是市場方面，并購重組的雙方對于企業(yè)價值的判斷容易出現(xiàn)差異，進(jìn)而導(dǎo)致在交易金額上可能產(chǎn)生分歧；二是監(jiān)管方面，涉及是否允許更大尺度、更多創(chuàng)新的支付模式，還有差異化定價以及虧損資產(chǎn)在并購重組中估值偏高這類情況的考量。”

創(chuàng)新依然是主旋律

海通證券研報顯示，從全球市場經(jīng)驗(yàn)來看，技術(shù)變革、資本市場驅(qū)動與企業(yè)治理改善是驅(qū)動并購市場活躍的三大主要動因。在部分成熟產(chǎn)業(yè)，企業(yè)通過并購提高市占率，技術(shù)變革打破競爭格局等情形出現(xiàn)容易催生并購浪潮。眾多海外龍頭醫(yī)藥企業(yè)通過外延并購手段實(shí)現(xiàn)持續(xù)擴(kuò)張目標(biāo)。

縱觀全球醫(yī)藥巨頭成長史，大多離不開外延并購手段。例如默沙東于2009年收購先靈葆雅獲得K藥（Keytruda，帕博利珠單抗），在2016年K藥有收入快速增長的預(yù)期后，默沙東的市值也穩(wěn)步增長。海通證券研報分析，通過并購引入管線對市值的影響更多取決于該管線是否能為企業(yè)帶來穩(wěn)定的營收/EPS端改善，以及交易的預(yù)期回報率。

隨著我國生物醫(yī)藥行業(yè)的發(fā)展，中國創(chuàng)新藥企被跨國藥企收購也已經(jīng)逐漸演變成常態(tài)。例如去年12月，阿斯利康宣布將以總價12億美元收購亙喜生物，是首個跨國藥企收購國內(nèi)創(chuàng)新藥企的事件；今年1月諾華制藥宣布收購信瑞諾醫(yī)藥，以及Nuvation Bio收購葆元醫(yī)藥……

“基于市場環(huán)境及跨國藥企的戰(zhàn)略調(diào)整，從全球范圍來看，跨國藥企收并購創(chuàng)新藥企已然是一套成熟運(yùn)行的商業(yè)模式?？鐕幤笸ㄟ^精細(xì)評估創(chuàng)新藥企的管線資產(chǎn)以及創(chuàng)新價值之后，收購目標(biāo)企業(yè)從而完善產(chǎn)業(yè)布局?！鄙鲜鋈谭治鰩煴硎?，“對于創(chuàng)新藥企而言，在目前行業(yè)環(huán)境下被跨國藥企收購，可以說是突圍生存困境的新選擇?！?/p>

“當(dāng)前跨國藥企并購的邏輯更多關(guān)注在填補(bǔ)管線的真實(shí)需要。以專利懸崖為例，交銀國際曾經(jīng)計算在仿制藥或生物類似藥上市的第二年，原研藥銷售額就將下降60%以上，這無疑是一筆巨大的損失。這個邏輯和創(chuàng)新藥企的邏輯更容易對接，但國內(nèi)并購要看的東西太多了，在成本效益方面更為謹(jǐn)慎。”該分析師補(bǔ)充。

但“創(chuàng)新”作為生物醫(yī)藥行業(yè)并購?fù)顿Y的主旋律不變。復(fù)星醫(yī)藥執(zhí)行總裁王興利此前在接受21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者采訪時指出，復(fù)星醫(yī)藥一直關(guān)注現(xiàn)有的管線以及尚未滿足的臨床需求，“我們在項(xiàng)目的選擇上不會完全基于它的first in class或best in class的考慮，更多的會看它是否能給患者帶來臨床價值，其療效性、安全性、可及性是否會滿足患者的需求?！?/p>

至于在選擇合作伙伴的標(biāo)準(zhǔn)上，王興利提出，最看重的是企業(yè)的創(chuàng)新能力?！拔覀兊膭?chuàng)新能力也是有局限的，不是每個疾病領(lǐng)域都有涉獵。有時候，創(chuàng)新能力較強(qiáng)的企業(yè)不一定是大藥企，諸多真正屬于源頭創(chuàng)新的好藥會在小企業(yè)或者高校，所以，我們會在這些渠道將真正的創(chuàng)新吸收進(jìn)來?！?/p>

（作者：季媛媛，韓利明）