11月17日晚，希荻微發(fā)布公告稱，公司擬通過發(fā)行股份與支付現(xiàn)金相結合的方式，對曹建林、曹松林、鏈智創(chuàng)芯、匯智創(chuàng)芯所持有的誠芯微100%股份展開收購。其中，交易對價的55%將以上市公司發(fā)行股份的形式支付，另外45%則用現(xiàn)金支付。伴隨此消息，希荻微股票11月18日開市起復牌。

這已是希荻微在2024年度開展的第二起并購重組交易。此次的標的公司誠芯微，是一家在模擬及數(shù)?；旌霞呻娐奉I域的國家高新技術企業(yè)，專注于集成電路的研發(fā)、設計與銷售業(yè)務，其主要產品包含電源管理芯片、電機類芯片、電池管理芯片以及MOSFET等多種集成電路產品。希荻微表示，上市公司和標的公司同屬集成電路設計企業(yè)，通過此次交易，上市公司能夠迅速吸納誠芯微成熟的專利技術、研發(fā)資源和客戶資源，進而快速拓展公司的產品品類，這對于公司拓寬在電源管理芯片等領域的技術與產品布局有著重要價值。

自“科創(chuàng)板八條”發(fā)布后，科創(chuàng)板并購重組市場呈現(xiàn)出積極變化，而“并購六條”的發(fā)布更是讓這一市場愈發(fā)活躍。從6月19日至11月17日，科創(chuàng)板新增披露了45單并購重組交易，其中半導體行業(yè)占據(jù)13單，在科創(chuàng)板各大行業(yè)中并購活躍度位居榜首。

半導體行業(yè)并購多維度呈現(xiàn)新態(tài)勢

記者梳理近期案例發(fā)現(xiàn)，科創(chuàng)板半導體行業(yè)的并購交易多維度呈現(xiàn)新趨勢。一是半導體行業(yè)成并購重組核心領域，產業(yè)整合加速推進?！翱苿?chuàng)板八條”發(fā)布后，半導體行業(yè)的芯聯(lián)集成、納芯微、富創(chuàng)精密等公司先后推出13單并購方案，使半導體行業(yè)成為科創(chuàng)板并購重組的關鍵領域。在新增的9單發(fā)股類并購中，有4單屬于半導體行業(yè)。比如晶豐明源收購易沖科技、希荻微收購誠芯微，都是芯片設計公司的同行業(yè)整合；華海誠科收購衡所華威，則是半導體材料細分領域頭部企業(yè)之間的合并。

二是發(fā)股類停牌現(xiàn)象顯著增多，支付手段更趨豐富。“科創(chuàng)板八條”發(fā)布后，科創(chuàng)板半導體行業(yè)公司新增的發(fā)股類并購，數(shù)量遠超往年同期。除了股份與現(xiàn)金組合的支付方式外，晶豐明源收購四川易沖時，擬綜合運用股份、定向可轉債、現(xiàn)金等多種工具。而已經順利實施的思瑞浦收購創(chuàng)芯微案例，更是創(chuàng)新性地采用了可轉債與現(xiàn)金組合的方式。支付手段的豐富，不斷提升交易的可行性。

三是標的資產范圍持續(xù)拓展，海外標的和未盈利資產比重增加。隨著半導體產業(yè)整合的加劇，科創(chuàng)板半導體行業(yè)并購中，標的資產類型日益豐富。有研硅收購日本株式會社DG Technologies70%股權，艾森股份現(xiàn)金收購馬來西亞INOFINE公司80%股權，中巨芯收購英國Heraeus Conamic UK Limited公司100%股權，希荻微收購韓國上市公司Zinitix Co., Ltd.30.91%股權，這些都是優(yōu)質的海外資產。芯聯(lián)集成收購控股子公司芯聯(lián)越州剩余股權，由于芯聯(lián)越州在量產初期設備折舊金額較大等因素，目前處于虧損狀態(tài)，希荻微收購的Zinitix Co., Ltd.也尚未盈利。

四是方案設計更重市場化博弈，差異化定價和業(yè)績承諾安排更具靈活性。在思瑞浦收購創(chuàng)芯微案例中，考慮到標的資產末輪估值高于本次交易估值，在總對價不變的情況下對股東間交易對價進行了調整，既滿足了戰(zhàn)略投資者并購退出的需求，又維護了上市公司利益。在納芯微收購麥歌恩100%股權案例中，考慮到公司長期利益，與標的創(chuàng)始團隊未設置業(yè)績承諾安排，但設置了競業(yè)限制條款和分期付款安排等。深科達收購深科達半導體少數(shù)股權時，自主設定業(yè)績承諾、應收賬款回款率、服務期等指標及超額獎勵，交易對方承諾增持公司股份。

并購案例接連落地助推產業(yè)協(xié)同整合

半導體行業(yè)公司并購案例不斷涌現(xiàn)，為行業(yè)內企業(yè)提供了示范樣本。

2024年9月12日，思瑞浦發(fā)行可轉債及支付現(xiàn)金購買創(chuàng)芯微100%股權并募集配套資金的案例，獲得了證監(jiān)會同意注冊的批復，成為“科創(chuàng)板八條”實施后，首單獲得證監(jiān)會注冊批文的半導體企業(yè)重組項目。

此單案例采用可轉債支付和差異化定價的方式，為復雜利益平衡下的并購方案設計提供了可借鑒的范例。思瑞浦表示，通過此次并購創(chuàng)芯微，能夠迅速填補公司在電池管理芯片領域的空白，與現(xiàn)有產品信號鏈、電源管理芯片和嵌入式微處理器協(xié)同發(fā)展，助力公司下游應用領域從通信、工業(yè)、新能源汽車拓展至消費電子，創(chuàng)造新的利潤增長點，加速向綜合性模擬芯片廠商邁進。

2024年11月5日，晶豐明源發(fā)布公告，擬以發(fā)行股份、可轉債及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金的方式收購易沖科技100%股權。這筆交易不僅采用了多樣化的支付工具，其標的還有一個顯著特點 ——“稀有”。易沖科技主營無線充電芯片、通用充電芯片、汽車電源管理芯片等，在行業(yè)內處于領先地位。

晶豐明源表示，公司主營LED照明電源芯片、電機控制驅動芯片、AC/DC電源芯片等，與易沖科技同為集成電路芯片設計領域的頭部企業(yè)。此次交易后，上市公司和標的公司在產品品類、客戶資源、技術積累、供應鏈等方面將形成積極的互補關系，并且雙方市場都集中在消費電子、高性能計算以及新能源汽車領域，有利于共享客戶資源、加速業(yè)務拓展。

半導體行業(yè)并購重組迎來新契機

站在大力發(fā)展新質生產力的關鍵歷史階段，若要實現(xiàn)趕超式發(fā)展，必須堅持自主創(chuàng)新和收購整合雙輪驅動。并購重組能夠幫助上市公司在短期內實現(xiàn)產品、技術、渠道和人才等多方面的互補與協(xié)同，是公司實現(xiàn)高質量發(fā)展的關鍵推動力。

實際上，“并購整合”已經成為半導體產業(yè)發(fā)展的一大趨勢。企業(yè)通過收購，一方面可以實現(xiàn)研發(fā)優(yōu)勢的互補，增強研發(fā)實力；另一方面能夠豐富產品品類，加強資源共享，形成協(xié)同效應。

有業(yè)內人士指出，從境外經驗來看，英特爾（Intel）、阿斯麥（ASML）、德州儀器（TI）、新思科技（Synopsys）等半導體巨頭都是通過一次次的產業(yè)并購發(fā)展壯大的。全球模擬芯片領軍企業(yè)德州儀器（TI）自上世紀90年代以來先后完成了30余次并購。新思科技發(fā)展至今，并購數(shù)量已超過80次，目前正在推進以350億美元收購工程設計軟件公司Ansys的計劃。

根據(jù)中國半導體行業(yè)協(xié)會的數(shù)據(jù)，2023年中國模擬芯片自給率約為16%，雖然近年來這一比例在不斷提高，但總體水平仍然較低。在業(yè)內人士看來，我國在集成電路領域，特別是芯片設計、EDA工具等方面還存在散、小、弱的突出問題，迫切需要加快資源整合、實現(xiàn)產業(yè)發(fā)展壯大。

校對：楊舒欣