11月17日晚，金發(fā)拉比(002762)宣布終止原定的重組方案，并出爐了新的資產(chǎn)收購(gòu)方案,擬以現(xiàn)金合計(jì)5140.36萬(wàn)元受讓參股公司韓妃投資旗下珠海韓妃和中山韓妃各51%股權(quán)。

金發(fā)拉比稱，與本次變更調(diào)整前的交易方案相比，此次變更縮小了擬收購(gòu)標(biāo)的的主體范圍，從而導(dǎo)致變更調(diào)整后的交易方案不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

據(jù)金發(fā)拉比最新公告，為加快推進(jìn)公司戰(zhàn)略實(shí)施，完成“母嬰+醫(yī)美”戰(zhàn)略布局，實(shí)現(xiàn)“健康寶寶+漂亮媽媽”的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，公司擬以4127.67萬(wàn)元人民幣受讓廣東韓妃醫(yī)院投資有限公司（簡(jiǎn)稱“韓妃投資”）全資持有的珠海韓妃醫(yī)療美容門診部有限公司（下稱“珠海韓妃”）51%股權(quán)，同時(shí)以1012.69萬(wàn)元人民幣受讓韓妃投資全資持有的中山韓妃醫(yī)療美容門診部有限公司（下稱“中山韓妃”）51%股權(quán)。

韓妃投資是金發(fā)拉比的參股公司，該公司董事林國(guó)棟為金發(fā)拉比派任韓妃投資董事，因此根據(jù)相關(guān)規(guī)定，韓妃投資與金發(fā)拉比構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

具體持股比例方面，金發(fā)拉比持有韓妃投資49%股權(quán)，共青城凱拓投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）、上海健而美企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）、廣州問(wèn)美企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）分別持有韓妃投資34%、2%、15%股權(quán)。

此前，10月9日晚，金發(fā)拉比曾出爐重組預(yù)案，公告擬向韓妃投資增資并獲得新增注冊(cè)資本45.618萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)對(duì)韓妃投資的控制。同時(shí)，金發(fā)拉比擬受讓問(wèn)美咨詢、凱拓投資分別于2023年4月、2024年8月質(zhì)押給上市公司的其所持有的韓妃投資167.647萬(wàn)元注冊(cè)資本、268.23528萬(wàn)元注冊(cè)資本對(duì)應(yīng)的表決權(quán)，以增強(qiáng)對(duì)韓妃投資的控制。

根據(jù)韓妃投資財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)初步判斷，本次交易預(yù)計(jì)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。本次重組完成后，金發(fā)拉比將持有韓妃投資51%股權(quán)，并擁有韓妃投資37.47%的表決權(quán)，合計(jì)控制韓妃投資88.47%股權(quán)的表決權(quán)，韓妃投資將成為公司的控股子公司。

11月17日晚，金發(fā)拉比公告，公司10月9日晚披露，公司審議通過(guò)了《關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組并變更擬收購(gòu)標(biāo)的主體范圍的議案》。為加快推進(jìn)公司戰(zhàn)略實(shí)施，完成“母嬰+醫(yī)美”戰(zhàn)略布局，實(shí)現(xiàn)“健康寶寶+漂亮媽媽”的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型并降低收購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)，經(jīng)審慎考慮，并與交易對(duì)方充分討論后，金發(fā)拉比決定通過(guò)現(xiàn)金方式收購(gòu)有盈利的珠海韓妃和中山韓妃各51%的股權(quán)。

與本次變更調(diào)整前的交易方案相比，此次變更縮小了擬收購(gòu)標(biāo)的的主體范圍，從而導(dǎo)致變更調(diào)整后的交易方案不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

金發(fā)拉比稱，珠海韓妃和中山韓妃作為粵港澳大灣區(qū)區(qū)域性的獨(dú)立醫(yī)療美容機(jī)構(gòu)，其經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)、財(cái)務(wù)核算等均保持其獨(dú)立性，且經(jīng)營(yíng)模式穩(wěn)定成熟，珠海韓妃和中山韓妃2023年合計(jì)營(yíng)業(yè)收入7377萬(wàn)元,凈利潤(rùn)800萬(wàn)元；2024年1-8月合計(jì)營(yíng)業(yè)收入4834萬(wàn)元,合計(jì)凈利潤(rùn)767萬(wàn)元。

本次交易完成后，金發(fā)拉比將實(shí)現(xiàn)對(duì)珠海韓妃和中山韓妃的控制，按照企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)要求，珠海韓妃和中山韓妃將被納入公司合并報(bào)表范圍，預(yù)計(jì)上述交易以及隨著雙方資源的整合，會(huì)對(duì)上市公司未來(lái)的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生一定的積極影響。

金發(fā)拉比強(qiáng)調(diào)，本次交易是上市公司加快“健康寶寶+漂亮媽媽”戰(zhàn)略布局落地的重要舉措,具有積極而深遠(yuǎn)的戰(zhàn)略意義。

金發(fā)拉比成立于1996年，長(zhǎng)期專注于母嬰消費(fèi)品行業(yè)，主要從事中高端母嬰消費(fèi)品的設(shè)計(jì)、研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，核心業(yè)務(wù)是對(duì)“拉比（LABIBABY）”、“下一代（ILOVEBABY）”及“貝比拉比（BABYLABI）”三大自有品牌的運(yùn)營(yíng)管理。

2024年半年報(bào)顯示，上半年，金發(fā)拉比在深耕母嬰消費(fèi)品三大自主品牌核心主業(yè)的同時(shí)，在“母嬰產(chǎn)品+醫(yī)美服務(wù)”戰(zhàn)略方向的指引下，逐步落實(shí)公司在服務(wù)端的業(yè)務(wù)布局。同時(shí)，公司繼續(xù)加強(qiáng)與韓妃醫(yī)美的協(xié)同，雙方在品牌聯(lián)動(dòng)宣傳、業(yè)務(wù)推廣合作、客戶資源整合等領(lǐng)域繼續(xù)加深合作，共同推動(dòng)業(yè)務(wù)發(fā)展。