證券時報記者 程丹

3月14日，證監(jiān)會發(fā)布《上市公司監(jiān)管指引第11號——上市公司破產(chǎn)重整相關(guān)事項》，自發(fā)布之日起實施。

在破產(chǎn)重整信息披露要求方面，《指引》強(qiáng)化內(nèi)幕交易防控，上市公司及破產(chǎn)重整相關(guān)方應(yīng)當(dāng)及時、公平地披露或者提供涉及上市公司破產(chǎn)重整的信息，保證所披露或者提供信息的真實、準(zhǔn)確、完整。

上市公司申請或者被申請破產(chǎn)重整的，應(yīng)當(dāng)對是否存在重大違法強(qiáng)制退市情形、涉及信息披露或者規(guī)范運(yùn)作等方面的重大缺陷、資金占用違規(guī)擔(dān)保情況等進(jìn)行自查并對外披露。上市公司重整計劃涉及盈利預(yù)測的，應(yīng)當(dāng)客觀、審慎，充分說明盈利預(yù)測的合理性及可實現(xiàn)性，并應(yīng)當(dāng)聘請財務(wù)顧問出具專項核查意見。

《指引》優(yōu)化重整計劃草案規(guī)范要求，引導(dǎo)市場各方充分博弈，構(gòu)建長效發(fā)展機(jī)制。

具體來看，一是對重整轉(zhuǎn)增股份數(shù)量進(jìn)行規(guī)制。要求公司根據(jù)資本公積金轉(zhuǎn)增股票的用途、目的、必要性等審慎、合理地確定資本公積金轉(zhuǎn)增股本數(shù)量，明確規(guī)定資本公積金轉(zhuǎn)增比例不得超過每十股轉(zhuǎn)增十五股，滿足公司償還債務(wù)及引入重整投資人需求，同時避免股本過度擴(kuò)張稀釋中小股東權(quán)益。

二是對重整投資人獲得股份價格進(jìn)行規(guī)制。強(qiáng)調(diào)重整計劃草案應(yīng)當(dāng)明確重整投資人相關(guān)信息。重整投資人獲得股份的價格不得低于市場參考價的百分之五十，引導(dǎo)重整投資人通過改善公司經(jīng)營情況實現(xiàn)協(xié)同發(fā)展。明確重整投資人等相關(guān)方持有上市公司股份權(quán)益變動的，應(yīng)當(dāng)依規(guī)履行相關(guān)義務(wù)。要求重整投資人披露是否存在代持情形。強(qiáng)調(diào)重整投資人取得上市公司股份需嚴(yán)格遵守國家產(chǎn)業(yè)政策及行業(yè)準(zhǔn)入等規(guī)定。明確契約型基金、信托計劃或者資產(chǎn)管理計劃不得成為上市公司控股股東、實際控制人、第一大股東。

三是明確重整投資人股份鎖定期限。為確保重整后公司股權(quán)、經(jīng)營相對穩(wěn)定，要求獲得公司控制權(quán)的重整投資人持股期限不得少于三十六個月，其他重整投資人持股期限不得少于十二個月。

《指引》對嚴(yán)格做好債務(wù)重組收益確認(rèn)提出要求。一方面，要求上市公司充分核實重整計劃執(zhí)行過程及結(jié)果是否存在重大不確定性，明確不得在重整計劃實施的重大不確定性消除前，提前確認(rèn)債務(wù)重組收益，并進(jìn)一步細(xì)化收益確認(rèn)需滿足的必要條件。另一方面，壓嚴(yán)壓實審計機(jī)構(gòu)責(zé)任，要求審計機(jī)構(gòu)勤勉盡責(zé)、規(guī)范執(zhí)業(yè)，高度關(guān)注債務(wù)重組收益確認(rèn)時點(diǎn)的合理性，審慎發(fā)表專業(yè)意見。

在承諾監(jiān)管方面，《指引》做了進(jìn)一步強(qiáng)化，引導(dǎo)督促履行業(yè)績補(bǔ)償承諾。強(qiáng)調(diào)上市公司前期重大資產(chǎn)重組中涉及的業(yè)績補(bǔ)償承諾，不得通過重整計劃予以變更。承諾方怠于履行業(yè)績補(bǔ)償承諾的行為嚴(yán)重?fù)p害上市公司合法權(quán)益，極大影響了上市公司重整程序中的償債資源，上市公司或者管理人應(yīng)當(dāng)通過提起訴訟、申請保全等方式及時向業(yè)績補(bǔ)償承諾方主張權(quán)利，督促其嚴(yán)格履行作出的承諾。

過渡期安排方面，《指引》公布之日前，法院已裁定受理上市公司破產(chǎn)重整申請的，無需適用《指引》提及的轉(zhuǎn)增比例限制及股份定價相關(guān)規(guī)定。