近日，A股某上市公司發(fā)布公告，由于實際回購金額完成比例較低，上交所對公司及有關(guān)責任人予以通報批評。筆者認為，當以此案例為鏡鑒，進一步完善上市公司回購規(guī)則。

經(jīng)查明，2024年6月18日該公司披露公告，擬以不低于2000萬元且不超過4000萬元自籌資金以集中競價交易方式回購股票，回購價格不超過1.5元/股，回購期限不超6個月。2024年12月19日公告顯示，截至12月17日本次回購期限已滿，累計回購273.59萬股，使用資金總額為263.76萬元，實際回購金額僅達到本次回購方案的回購資金總額下限的13.19%。上交所認為該公司實際回購金額完成比例較低，與投資者形成的合理預期不符，違反了相關(guān)規(guī)定。

滬深交易所對上市公司回購股份都有相關(guān)指引，比如上交所《上市公司自律監(jiān)管指引第7號——回購股份》（下稱《指引》），對上市公司回購股份的基本要求、實施程序和信息披露、回購股份的處理、回購股份的日常監(jiān)管等都有明確規(guī)定。不過，現(xiàn)實中仍有上市公司發(fā)布大筆回購信息，實際履行卻遠不到位，然后再找各種理由。上面提到的公司披露回購不到位的原因，主要是公司優(yōu)先將資金用于日常經(jīng)營，另外回購后期股價快速上漲超出回購價格上限，導致無法實施回購。

筆者建議，目前交易所回購規(guī)則或許尚存漏洞，不妨從以下四個方面予以完善：

其一，應明確披露回購公告的底線?！吨敢芬?guī)定上市公司在回購股份方案中明確擬回購股份數(shù)量或者資金總額的上下限，且上限不得超出下限的一倍；但下限的底線到底是什么，并未明確，由此在理論上，上市公司也可能發(fā)布僅回購一股的方案，這沒有什么意義，徒增信披成本，也是對投資者的垃圾信息轟炸，甚至就是忽悠。建議明確上市公司回購下限的底線，定為上市公司股本總額的0.5%或以上，低于此比例，對上市公司股價影響不大，無需臨時披露，只需在年報一并披露。

其二，適當放寬回購價格上限。《指引》規(guī)定，回購價格區(qū)間上限高于董事會通過回購股份決議前30個交易日公司股票交易均價的150%的，應當在回購股份方案中充分說明其合理性。實踐中有的案例回購價格上限非常接近當時市價，除非未來股價大幅下跌，回購才有價格窗口，否則回購方案就可能只是擺設(shè)。筆者認為，只有讓擬定的回購價格區(qū)間具有較大彈性空間，回購事項才不會因為市價越過價格區(qū)間而作罷；建議取消上述要求說明回購價格合理性的規(guī)定，同時明確，回購價格區(qū)間上限，不得低于上述均價的130%。

其三，回購資金籌措到位方可發(fā)布回購預案。《指引》規(guī)定上市公司應當通過回購專用賬戶回購股份，回購專用賬戶僅限于存放所回購的股份。建議上市公司回購股票需建立相應的專用回購資金賬戶，只有回購資金達到擬回購的下限金額（若明確擬回購股份數(shù)量下限則以該數(shù)乘以公告日前一交易日市價），才可以發(fā)布回購預案。在發(fā)布回購預案之前，要加強信息保密，防止內(nèi)幕消息泄露。

其四，回購期間應全面禁止大股東、董監(jiān)高減持。上市公司回購一般包括“減少公司注冊資本、將股份用于員工持股計劃或者股權(quán)激勵、將股份用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)債、護盤”等四種回購情形，《指引》規(guī)定，上市公司護盤回購，董監(jiān)高、控股股東、實控人、回購股份提議人期間不得減持；但對其它三種回購情形，卻沒有類似減持禁令。

無論何種回購情形，允許期間董監(jiān)高等減持都可能導致內(nèi)幕交易牟利。而且，有些上市公司聲稱回購社會公眾股，董監(jiān)高等持股并不屬于社會公眾股，這樣或許只有減持方與回購方在操作時隨時互通信息，才能避免回購非社會公眾股，但這或許構(gòu)成另外一種形式的內(nèi)幕交易，顯然不妥，解決辦法就是在回購期間全面禁止董監(jiān)高等減持。

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