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自2024年12月以來，海爾生物、奧康國際、三峽旅游等10余家公司宣布終止籌劃并購重組事項，部分公司并購重組事項開始籌劃不久便終止

◎記者 王墨璞嘉

自2024年9月發(fā)布“并購六條”以來，A股市場迅速掀起并購重組熱潮，數(shù)量猛增，并購方式多元化。但近期上市公司并購重組頻現(xiàn)終止。據(jù)不完全統(tǒng)計，自2024年12月以來，海爾生物、奧康國際、三峽旅游等10余家公司宣布終止籌劃并購重組事項，部分公司并購重組事項開始籌劃不久便終止。

上海證券報記者從監(jiān)管層方面獲悉，監(jiān)管層依然鼓勵并購重組，并購重組政策導向沒有變化。終止案例增多，應是市場化原因?！安①徶亟M涉及利益多元，要談妥一單并購其實很不容易”。

記者梳理發(fā)現(xiàn)，近期多家公司終止籌劃并購重組事項，主要原因是籌劃周期長，外部環(huán)境生變，以及重組雙方就交易核心事項不能達成一致等。

中國上市公司協(xié)會會長宋志平對上海證券報記者表示，中國上市公司已經(jīng)進入并購重組大時代，上市公司應該利用好并購重組這個工具，做大做強企業(yè)。從并購重組規(guī)律看，宋志平更看好大企業(yè)并購小企業(yè)的產(chǎn)業(yè)整合。

天相投顧董事長林義相稱，并購重組政策有利于資本市場實現(xiàn)新陳代謝，是提振資本市場的重要措施。但要防止并購重組伴生的內(nèi)幕交易亂象，這個“漏洞”要堵上，否則就會適得其反。

迅速終止

自2024年12月以來，10余家A股公司宣布終止籌劃并購重組事項，其中奧康國際、海爾生物、上海萊士等公司出現(xiàn)并購重組開始籌劃不久便終止的現(xiàn)象。

以奧康國際為例，其在2024年12月23日宣布籌劃購買聯(lián)和存儲科技（江蘇）有限公司（簡稱“聯(lián)和存儲”）股權(quán)，卻在2025年1月7日晚公告終止前述事項，間隔時間僅半個月。

記者注意到，上述終止案例屬于A股公司終止跨界并購重組事項。奧康國際從事皮鞋及皮具產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、零售及分銷業(yè)務，聯(lián)和存儲則是提供存儲芯片和解決方案的供應商。

并購重組終止后，奧康國際表示，未來公司將結(jié)合戰(zhàn)略規(guī)劃、行業(yè)發(fā)展趨勢等因素，拓寬發(fā)展邊界，關注新賽道的發(fā)展機會，在聚焦核心主業(yè)的同時積極尋求適合公司的外延發(fā)展路徑。

同行業(yè)“A吸A”并購重組也出現(xiàn)了迅速終止的案例。海爾生物與上海萊士于2024年12月20日簽訂《吸收合并意向協(xié)議》，海爾生物擬換股吸收合并上海萊士，但基于交易結(jié)構(gòu)復雜等因素，雙方在2025年1月6日終止了前述交易，間隔時間僅半月有余。

海爾生物于2019年在科創(chuàng)板上市，目前市值約百億元。上海萊士是深市公司，十年前就是血制品龍頭企業(yè)，2015年市值曾超過1500億元。此后因大股東股權(quán)質(zhì)押爆倉、公司并購出現(xiàn)巨額商譽等問題，上海萊士股價大幅下挫。2024年被海爾集團收購20%股權(quán)，目前上海萊士市值為455億元，海爾集團目前處于浮虧狀態(tài)。海爾生物擬并購上海萊士，屬于“小吃大”式的并購行為。

久拖未成

三峽旅游、雅運股份、中英科技等多家A股公司終止籌劃并購重組事項，明確提及因為籌劃周期較長，外部環(huán)境及標的資產(chǎn)等事項發(fā)生變化。

以三峽旅游為例，其從官宣籌劃并購重組到終止歷時兩年多。2024年12月30日，三峽旅游公告稱，自該項資產(chǎn)重組啟動以來，市場環(huán)境、交易周期及二級市場等情況，較重組交易籌劃之初發(fā)生較大變化，因而終止此次資產(chǎn)重組。

時間回到2022年4月，三峽旅游公告擬以發(fā)行股份方式收購長江三峽旅游發(fā)展有限責任公司100%股權(quán)、宜昌行勝建設投資有限公司100%股權(quán)，并募集配套資金。

部分公司終止歷時較長的并購重組，提及標的資產(chǎn)情況有變。雅運股份2024年12月9日公告稱，公司決定終止籌劃并購重組事項，是考慮了當前外部市場環(huán)境，以及擬收購標的資產(chǎn)成都鷹明智通科技股份有限公司（簡稱“鷹明智通”）的經(jīng)營情況等因素。

雅運股份籌劃上述并購重組事項歷時近20個月。2023年5月，雅運股份公告稱，公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式收購鷹明智通控制權(quán)，有助于為公司提供新的盈利增長點，實現(xiàn)跨越式的多元化發(fā)展。

盡調(diào)要深入

部分A股公司經(jīng)過多輪協(xié)商和談判后，對交易最終方案、交易對手方范圍、交易價格、業(yè)績承諾等交易核心事項仍未能達成一致，導致并購終止。

2024年12月16日，秦川物聯(lián)公告稱，公司終止籌劃以現(xiàn)金方式收購成都派沃特科技股份有限公司（簡稱“派沃特”）60%股權(quán)事項，原因是交易各方就交易最終方案、交易對手方范圍、交易價格、業(yè)績承諾等核心事項未能達成一致意見。

秦川物聯(lián)此前公告稱，公司與黃希、黃潔、王覓、成都派沃特企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）等派沃特的9位股東簽署了相關協(xié)議，約定股權(quán)受讓比例及交易價格由各方后續(xù)協(xié)商并簽署正式收購協(xié)議確定。

資深投行人士王驥躍表示，并購重組需要平衡各方利益，包括交易雙方及其大股東、中小股東，以及各方員工、供應商客戶、屬地政府等。只要一方有一點沒談好，并購重組事項就很難進行下去。

南開大學金融發(fā)展研究院院長田利輝表示，上市公司要提高并購重組成功率，在并購重組前期需對目標企業(yè)進行深入的盡職調(diào)查，了解其財務狀況、經(jīng)營情況、潛在風險等。根據(jù)盡職調(diào)查結(jié)果，上市公司應制定科學合理的并購重組方案，確保符合雙方的利益訴求。

中國人民大學國家金融研究院院長吳曉求對記者表示，縱觀全球資本市場發(fā)展歷史，幾乎所有的跨國巨頭，都是通過并購重組壯大起來的，不能因為并購重組失敗概率大而限制并購重組，害怕并購重組，應該大力鼓勵并購重組。這是資本市場的主旋律。當然要做好防止內(nèi)幕交易等違法違規(guī)行為，這需要嚴刑峻法，需要完善法治。

A股市場并購重組還大有可為，但投資者需要甄別并購重組的“含金量”與“成功率”。