12月19日，香港交易及結(jié)算所有限公司（以下簡稱香港交易所）全資附屬公司香港聯(lián)合交易所有限公司（以下簡稱聯(lián)交所）就其檢討《企業(yè)管治守則》及相關(guān)《上市規(guī)則》條文的咨詢文件刊發(fā)咨詢總結(jié)。

聯(lián)交所收到來自市場各界共261份回應(yīng)意見。所有建議均獲過半數(shù)回應(yīng)人士支持。經(jīng)考慮回應(yīng)人士的意見后，聯(lián)交所將在作若干修改或澄清后采納各項咨詢建議。新規(guī)定將于2025年7月1日生效，適用于2025年7月1日或之后開始的財政年度的企業(yè)管治報告及年報，而有關(guān)超額任職及獨董任期的上限規(guī)定將設(shè)上文所述過渡期。

具體來看，《企業(yè)管治守則》及相關(guān)《上市規(guī)則》條文的修訂包括：

一是董事會效能方面：

董事會主席并非獨立人士的情況下須指定一名首席獨董的規(guī)定現(xiàn)改為自愿性質(zhì)（新建議最佳常規(guī)），并加強與股東互動的披露。

董事每年均須完成有關(guān)特定主題的培訓(xùn)，其中初任董事須在首次獲委任后18個月內(nèi)完成至少24小時的培訓(xùn)。初任董事若具有其他交易所上市發(fā)行人董事經(jīng)驗，培訓(xùn)時數(shù)則可減至12小時（《上市規(guī)則》新規(guī)定）。

定期評核董事會表現(xiàn)，并披露董事會技能表。

對“超額任職”設(shè)上限，獨董不得同時出任多于六家香港上市發(fā)行人的董事，并設(shè)三年過渡期（即須于2028年7月1日或之后首次舉行的股東周年大會時符合規(guī)定）（《上市規(guī)則》新規(guī)定）。

二是董事會獨立性方面：

發(fā)行人董事會不得有在任超過九年的獨董（連任多年獨董）（《上市規(guī)則》新規(guī)定），并將于延長至六年的過渡期內(nèi)采取新的分階段實施方法，如下：

三是多元化方面：

提名委員會須有不同性別的董事；每年檢討董事會多元化政策（提升至強制披露要求）；制定員工多元化政策。

四是風(fēng)險管理和內(nèi)部監(jiān)控方面：

檢討有關(guān)系統(tǒng)（至少每年一次），并加強對檢討過程和結(jié)果的披露（提升至強制披露要求）。

五是資本管理方面：

加強對發(fā)行人股息政策和董事會股息決定的披露（新強制披露要求）。

據(jù)了解，在今年6月，聯(lián)交所刊發(fā)《咨詢文件》，就《企業(yè)管治守則》及相關(guān)《上市規(guī)則》條文的修訂建議征詢市場意見。

聯(lián)交所指出，投資者視良好的企業(yè)管治為公司取得長期成功的重要基礎(chǔ)，尤其是在市場不斷變化向前以及充滿競爭和不確定性的情況下。因此，聯(lián)交所致力透過監(jiān)管及市場教育來促進高水平的企業(yè)管治。

聯(lián)交所在本次咨詢總結(jié)中指出：“我們相信本文件所載的優(yōu)化措施，能在推動香港作為國際金融中心的良好企業(yè)管治常規(guī)實踐與兼顧上市發(fā)行人實際操作上關(guān)切的問題兩者之間取得適當(dāng)平衡。新措施反映我們持續(xù)關(guān)注如何提升董事會效能。我們的努力有助確保董事會能夠擁有嶄新且多元化的經(jīng)驗和觀點，令發(fā)行人在應(yīng)對已知和新出現(xiàn)的挑戰(zhàn)及機遇時都能作出更好的決策。我們采取的分階段實施方法可給予發(fā)行人更多靈活性和時間以適當(dāng)?shù)牟椒ミ_成相關(guān)的管治優(yōu)化。”同時，聯(lián)交所會繼續(xù)透過其他渠道提升香港的企業(yè)管治標(biāo)準(zhǔn)，包括刊發(fā)指引材料以及舉辦網(wǎng)絡(luò)研討會和網(wǎng)上培訓(xùn)課程。

證券時報記者注意到，在本次咨詢中，回應(yīng)人士普遍支持聯(lián)交所致力加強發(fā)行人企業(yè)管治常規(guī)。所有建議均獲大部分回應(yīng)人士支持。但對于委任首席獨立非執(zhí)行董事和獨立非執(zhí)行董事任期上限這兩項建議，回應(yīng)人士則有較多不同意見。

比如在獨立非執(zhí)行董事任期上限上，回應(yīng)人士中，51%支持建議上限，49%反對。

支持建議的回應(yīng)人士同意董事會獨立性及定期更新成員組合都是良好企業(yè)管治的要素。他們認為董事會有序地更新成員組合，可在保留經(jīng)驗較豐富的董事與引入新觀點之間取得健康的平衡，從而提升董事會整體效能，這樣才能為股東帶來最大的利益。部分回應(yīng)人士認為，連任多年的獨董曾參與之前的決策，加上其多年來與管理層及其他董事（甚至也可能與控股股東）建立了密切的關(guān)系，所以可能較難獨立行事。

反對建議的回應(yīng)人士表示獨立性是一種思維，未必受獨董任期長短影響。他們確認董事會更新成員的價值，但認為現(xiàn)時有關(guān)連任多年的獨董的規(guī)定已足夠，并指出某些司法權(quán)區(qū)（例如美國）并未對獨董任期施加上限。

多名發(fā)行人對建議上限還提出了以下的疑慮：

1.董事需要時間熟悉發(fā)行人及其業(yè)務(wù)。對獨董任期施加上限會令發(fā)行人失去來自連任多年的獨董多年來累積所得的知識和經(jīng)驗。發(fā)行人（尤其是從事特專行業(yè)的發(fā)行人）在招聘合適的替任人選時可能會遇到困難，因為市場上合資格擔(dān)任獨立非執(zhí)行董事的人選并不多；

2.連任多年的獨董離任可能會影響董事會成員之間的互動。新接任者熟習(xí)職務(wù)前，其履行監(jiān)管職能的能力可能不如經(jīng)驗豐富的獨董。強制性董事委員會（大多數(shù)成員均為獨董）的工作質(zhì)素亦可能會因此而受影響；

3.將連任多年的獨董調(diào)為非執(zhí)行董事未必是理想的做法，因為增加董事會成員人數(shù)，行政成本會增加；

4.對于全部或大多數(shù)獨董均已連任多年的發(fā)行人，建議上限對他們的影響會特別強烈，因為他們將要在短時間內(nèi)更換多名獨董。

對此，聯(lián)交所表示，其注意到不少回應(yīng)人士認同定期更新董事會成員組合的重要性和必要性。定期換入新的獨董可達至董事會多元化和帶來獨立的觀點，而這對達到有效的企業(yè)管治至關(guān)重要。新獨董可提供新的見解，避免群體思維。

雖然聯(lián)交所同意董事是否獨立不能單憑其任期判斷，聯(lián)交所始終認為對任期設(shè)限是一項務(wù)實的措施，有助促進董事會更新成員組合，令董事會內(nèi)有更多元化的觀點。然而，我們亦明白發(fā)行人（尤其是全部或大多數(shù)獨董均已連任多年的發(fā)行人）有理據(jù)地提出的在實行上及后勤配套方面的困難。

聯(lián)交所方面在咨詢總結(jié)中表示：“我們希望逐漸淘汰連任多年的獨董的最終目的不變，但我們經(jīng)修訂的分階段方法可給予發(fā)行人更多時間和靈活性，讓發(fā)行人可在兩輪董事任期內(nèi)進行全面的繼任規(guī)劃，以有序地替換連任多年的獨董，從而減低營運受阻的風(fēng)險。值得注意的是，發(fā)行人可將九年任期屆滿后的連任多年的獨董的身份轉(zhuǎn)為非執(zhí)行董事，或于其三年冷靜期屆滿后再次委任已離職的連任多年的獨董?！?/p>

香港交易所上市主管伍潔碹表示：“這次優(yōu)化《企業(yè)管治守則》，反映香港交易所不斷致力推動香港發(fā)行人的企業(yè)管治水平。各項新規(guī)定將可為發(fā)行人的董事會帶來多元化的新觀點，整體上加強董事會效能、獨立性和多元性。非常感謝各持份者積極參與這次市場咨詢，這些反饋有助我們制定更有效和有針對性的政策。我們相信，提供更長的實施時間表及對原來的方案作出修訂后，將可平衡提升市場企業(yè)管治水平的需求，同時為發(fā)行人提供靈活性以逐步達至合規(guī)標(biāo)準(zhǔn)。重要的是，這些改進符合全球投資者對企業(yè)管治的更高期望，確保我們的市場保持國際競爭力和吸引力，支持香港資本市場的蓬勃發(fā)展。”

此外，香港交易所本次還發(fā)布了審閱發(fā)行人ESG披露常規(guī)情況。據(jù)介紹，聯(lián)交所最近發(fā)表了有關(guān)發(fā)行人環(huán)境、社會及管治（ESG）披露常規(guī)情況的審閱結(jié)果，審閱旨在評估發(fā)行人遵守我們的ESG匯報框架的情況以及大型股發(fā)行人是否已準(zhǔn)備好就新氣候規(guī)定進行匯報。人工智能技術(shù)的運用讓聯(lián)交所可擴大其審閱范圍，涵蓋截至2024年6月30日香港交易所上市公司所有刊發(fā)的最新ESG報告，與對上一次審閱相比，經(jīng)審閱報告的數(shù)量增長了522%。

主要審閱結(jié)果顯示，所有層面（“B4：勞工準(zhǔn)則”除外）的匯報率至少達91%。ESG管治披露質(zhì)素普遍有所提升，發(fā)行人對其董事在監(jiān)管及考慮ESG事宜上的參與提供了更多詳情。大多數(shù)大型股發(fā)行人對即將生效的新氣候規(guī)定已有一定了解，并已開始就若干新規(guī)定進行匯報（例如氣候相關(guān)情景分析、范圍溫室氣體排放量及量化環(huán)境目標(biāo)）。

校對：陶謙