12月17日晚間，高凌信息(688175)披露重組預案，公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向謝虎、李琳、上海怡福、上海金苓、上海芙苓、上海哆池等17名交易對方購買欣諾通信100%的股份，此外還計劃發(fā)行股份募集配套資金。

值得注意的是，本次被收購標的欣諾通信原計劃通過IPO在科創(chuàng)板上市，擬募資6.09億元，主要用于網(wǎng)絡(luò)通信及網(wǎng)絡(luò)安全產(chǎn)品生產(chǎn)基地建設(shè)項目和研發(fā)中心建設(shè)項目，并補充流動資金1.5億元。去年6月30日，欣諾通信IPO申請獲上交所受理，經(jīng)歷一輪問詢后，今年6月25日，公司主動撤回申請，IPO審核被正式終止。

就本次收購交易而言，交易前，高凌信息是從事軍用電信網(wǎng)通信設(shè)備、環(huán)保物聯(lián)網(wǎng)應(yīng)用產(chǎn)品以及網(wǎng)絡(luò)與信息安全產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，并能為用戶提供綜合解決方案的高新技術(shù)企業(yè)、國家級專精特新“小巨人”企業(yè)。公司立足于鞏固國防通信安全和助力社會公共安全，為國防單位提供電信網(wǎng)通信裝備產(chǎn)品，為政企單位提供通信網(wǎng)絡(luò)有害信息識別與防護產(chǎn)品。

欣諾通信同樣是國家級專精特新“小巨人”企業(yè)，主要為電信運營商和政企客戶提供網(wǎng)絡(luò)通信產(chǎn)品及網(wǎng)絡(luò)安全產(chǎn)品。公司的網(wǎng)絡(luò)通信產(chǎn)品主要包括光網(wǎng)絡(luò)產(chǎn)品和數(shù)據(jù)通信產(chǎn)品，網(wǎng)絡(luò)安全產(chǎn)品主要包括數(shù)據(jù)鏈路采集產(chǎn)品和公共互聯(lián)網(wǎng)安全治理系統(tǒng)。

高凌信息表示，本次交易后，公司將與欣諾通信在產(chǎn)品方面形成良好的優(yōu)勢互補關(guān)系，能夠形成更加完善的綜合解決方案，滿足客戶需求；在技術(shù)能力方面，通過適當整合，能夠產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，增強雙方的技術(shù)實力；在市場方面，借助雙方在各自市場領(lǐng)域的客戶資源和行業(yè)地位，能夠達到彼此促進和帶動的效果。

主要財務(wù)數(shù)據(jù)方面，2021—2023年以及2024年前三季度，高凌信息分別實現(xiàn)營業(yè)收入4.95億元、5.17億元、3.56億元及1.18億元，凈利潤分別為1.19億元、8842萬元、4605萬元、-3308萬元。

作為對比，2022年、2023年和2024年1—6月，欣諾通信營收分別為5.76億元、5.66億元和1.86億元，凈利潤分別為6397萬元、1228萬元和-1056萬元。

根據(jù)預案，欣諾通信2023年的凈利潤下滑，主要原因：一是在進入運營商網(wǎng)絡(luò)安全產(chǎn)品市場的過程中，為爭取市場份額采取差異化價格競爭策略而影響毛利率；二是與上市相關(guān)的中介機構(gòu)費用增加導致管理費用上升；三是加大產(chǎn)品研發(fā)投入使得研發(fā)費用增加等。

此外，欣諾通信2024年上半年營業(yè)收入下滑、凈利潤出現(xiàn)虧損，主要原因：一是公司收入存在季節(jié)性特征，收入多集中在下半年，加之運營商的集采項目招投標及建設(shè)具有周期性，共同使得當期項目收入有所下降；二是欣諾通信對已有產(chǎn)品線的持續(xù)更新和大數(shù)據(jù)平臺等新產(chǎn)品開發(fā)而致費用有所增加。

值得注意的是，本次交易標的資產(chǎn)的審計、評估工作尚未完成，本次交易標的資產(chǎn)的預估值及交易價格尚未確定。不過，經(jīng)高凌信息與業(yè)績承諾人初步協(xié)商確認，在《意向協(xié)議》中約定標的公司2025年至2027年的承諾凈利潤累計不低于2.25億元。

高凌信息表示，通過本次交易，公司的IMS核心網(wǎng)元及接入設(shè)備可豐富標的公司面向政企客戶的通信產(chǎn)品類別，有利于形成更加完整的解決方案；標的公司的光傳輸和數(shù)據(jù)通信產(chǎn)品可豐富上市公司在國防單位的銷售產(chǎn)品類別，有助于上市公司形成從電話交換到光傳輸再到數(shù)據(jù)通信的全產(chǎn)業(yè)鏈布局。

此外，高凌信息的網(wǎng)絡(luò)內(nèi)容安全產(chǎn)品主要聚焦于電信網(wǎng)有害信息的識別與管控，包括電信網(wǎng)接入與數(shù)據(jù)采集、信令與媒體解析，通信大數(shù)據(jù)分析、有害內(nèi)容檢測識別與管控；標的公司的網(wǎng)絡(luò)安全業(yè)務(wù)核心為面向互聯(lián)網(wǎng)和移動互聯(lián)網(wǎng)的分光、放大設(shè)備、匯聚分流、基于DPI（深度包解析）/DFI（深度流檢測）技術(shù)的公共互聯(lián)網(wǎng)安全治理產(chǎn)品。

高凌信息認為，通過本次交易，交易雙方可整合形成橫向覆蓋電信網(wǎng)、移動網(wǎng)和互聯(lián)網(wǎng)三大網(wǎng)域，縱向涵蓋語音采集、短信采集、網(wǎng)絡(luò)流量采集、有害語音識別與管控、有害短信識別與管控、有害網(wǎng)絡(luò)內(nèi)容識別與管控、通信大數(shù)據(jù)分析和數(shù)字社會綜合治理應(yīng)用等全層級的網(wǎng)絡(luò)空間綜合治理解決方案。

“雙方業(yè)務(wù)整合完成后，公司可增強通信和網(wǎng)絡(luò)安全業(yè)務(wù)的綜合解決方案能力，滿足客戶更多元化的業(yè)務(wù)需求，有望擴大公司整體銷售規(guī)模和提升盈利能力，增強市場競爭力，使公司持續(xù)經(jīng)營能力得以提升?！备吡栊畔⒄f道。