“國聯+民生”僅差臨門一腳！

12月17日，上交所重組委發(fā)布2024年第6次審議會議結果公告，國聯證券發(fā)行A股股份購買民生證券99.26%股份并募集配套資金獲上交所重組委審核通過。

后續(xù)，在經中國證監(jiān)會同意注冊以及本次交易所涉及的證券、期貨、基金股東資格及股東變更事宜經過中國證監(jiān)會有關部門核準后，該交易即可正式實施。從9月27日獲上交所受理，到如今審核通過，國聯證券收購民生證券在不到3個月時間內火速過會，成為新“國九條”后證券行業(yè)并購重組過會第一家。

交易進程迅速推進

根據8月8日晚間發(fā)布的公告，國聯證券擬通過發(fā)行A股股份的方式向國聯集團、灃泉峪等45名交易對方購買其合計持有的民生證券99.26%股份。本次募集配套資金總額不超過人民幣20億元，且發(fā)行A股股份數量不超過2.5億股。

如今僅過去四個多月時間，國聯證券與民生證券的這樁“聯姻”就已成功過會，距離實施只差最后一步，速度不可謂不快。

國聯證券向券商中國記者表示，此次并購既是積極響應二十屆三中全會精神、中央金融工作會議精神，貫徹落實資本市場“1+N”政策體系要求的重要措施，也是自身做優(yōu)做強，積極打造一家業(yè)務特色鮮明、市場排名靠前、具有較強綜合競爭力的大型證券公司，更好支持服務新質生產力、提升產業(yè)質效，全面助力經濟高質量發(fā)展的戰(zhàn)略舉措。

有業(yè)內人士指出，本次交易的成功過會，是監(jiān)管部門支持和鼓勵證券公司通過并購重組打造一流投行的第一槍，具有一定的典型性和示范性。合并重組有助于進一步提升證券行業(yè)整體競爭力、優(yōu)化資源配置、促進市場健康發(fā)展，更有助于增強市場主體的信心，為我國資本市場的長遠發(fā)展注入新的活力。

據介紹，民生證券擁有分布在全國近30個省（含直轄市及自治區(qū)）的經紀業(yè)務分支機構，并具有顯著競爭優(yōu)勢的投行業(yè)務。根據國聯證券公告文件，2024年1月至9月，滬深北交易所共審議通過35單IPO項目，涉及保薦機構19家，其中民生證券過會項目2單，排名并列第三。

由此來看，通過合并民生證券，國聯證券有望快速提升投行及股權投資實力、擴大客戶群體資源，充分挖掘已上市和擬上市客戶資本運作需求，借助“科八條”“并購六條”的政策東風，大力發(fā)展并購重組業(yè)務，加固投資銀行業(yè)務優(yōu)勢，更好助力經濟高質量發(fā)展。

提前上報整合方案

隨著交易進展的逐漸推進，市場最關注的問題莫過于后續(xù)兩家券商該怎樣整合。

本月初，國聯證券在審核問詢函時提到，在向上交所報送交易申請文件的同時，國聯證券、民生證券等主體也同步向中國證監(jiān)會報送了相關行政審批事項申請材料，對國聯證券與民生證券、民生期貨與國聯期貨涉及的資產、業(yè)務、機構、人員具體整合時間計劃或階段性工作安排進行了說明。

其中，本次交易完成后，投行、財富管理、自營等相關條線將由整合后的特定主體承接，兩家證券公司的該項業(yè)務會系統(tǒng)性整合至對應主體。國聯集團也將根據相關法規(guī)和其公開承諾，通過進行資產和業(yè)務整合或采取其他合法方式，穩(wěn)妥解決國聯期貨與民生期貨之間的利益沖突、同業(yè)競爭問題。

國聯證券稱，將同民生證券一起從三方面穩(wěn)妥推進業(yè)務整合工作。一是系統(tǒng)梳理、統(tǒng)籌構建適應整合后展業(yè)需要的公司治理結構及決策體系，以及各業(yè)務條線所涉的審批程序、風控體系及決策鏈條。二是統(tǒng)籌整合各項內部基本制度，后續(xù)將逐步實現兩家證券公司在業(yè)務標準以及管理模式方面的協(xié)同和統(tǒng)一。三是積極及時向主管部門及地方政府匯報整合進展，爭取各項資產、業(yè)務、機構及人員整合工作的政策支持。

針對員工整合問題，國聯證券與民生證券計劃在保障勞動關系穩(wěn)定的基礎上，通過多種方式認真聽取員工意見或訴求，加強雙方業(yè)務和人員的交流和培訓，加快雙方員工融合。同時，盡快統(tǒng)一構建并完善整合后各業(yè)務線和子公司的考核與激勵機制。以及制定公司發(fā)展戰(zhàn)略、共同構建企業(yè)文化，增強干部、員工對公司未來發(fā)展的信心，穩(wěn)定員工隊伍。

與此同時，國聯證券還細化此次配套募資的更具體投向——主要用于民生證券的財富管理業(yè)務和信息技術發(fā)展。其中，民生證券計劃在財富管理業(yè)務投入約12-15億元，包括優(yōu)化網點布局，升級網點形象；提升投顧團隊能力，進行體系化專業(yè)培訓；拓展線上、線下業(yè)務渠道，完善資產配置服務體系。在信息技術發(fā)展方面投入約11-13億元，用于民生證券與國聯證券業(yè)務系統(tǒng)對接及整合；新建、擴建綠色數據中心，加強災備能力建設；數據中臺的建設；應用終端或工具的開發(fā)及升級。

證券公司并購提速

在政策支持和引導下，年內證券行業(yè)并購重組步伐明顯加快。尤其是進入12月，除“國聯+民生”外，此前正在推進的“國君+海通”“西部+國融”“國信+萬和”以及“浙商+國都”都取得了實質性進展。

“年內證券業(yè)并購案例推進中8起，地方國資已成為并購重組的重要力量。同一實控人旗下的券商股權關系更明確、企業(yè)文化融合度較好、合并重組流程相對更為通暢，控股股東可以通過整合內部券商資源，形成集團化經營，更好地服務國家戰(zhàn)略。”申萬宏源非銀首席分析師羅鉆輝在分析上述并購項目時指出。

在他看來，浙商證券與國都證券的整合，可在業(yè)務層面有效深化財富管理業(yè)務地理覆蓋廣度及深度、曲線切入公募市場；國信證券與萬和證券的并購，由于同一實控人旗下整合相對較為順暢，能夠優(yōu)化地方國資金融布局，關注跨境資管業(yè)務方面的先發(fā)優(yōu)勢；西部證券與國融證券的合并，考慮到現金收購保障估值明確，收購后或將快速提升資產規(guī)模，財富管理業(yè)務、資管業(yè)務優(yōu)勢強化。

與此同時，自中國證監(jiān)會9月24日發(fā)布“并購六條”以來，并購重組市場活力顯著提振。截至2024年11月30日，本年度審核類首次披露項目共計65單，“并購六條”發(fā)布后的首次披露項目就高達36單。通過強強聯合，釋放協(xié)同效應，也將有助于券商快速提升核心競爭力、核心功能，搶抓并購重組業(yè)務新機遇。

財通證券非銀行業(yè)分析師許盈盈表示，“并購6條”強調引導證券公司加大對財務顧問業(yè)務的投入，充分發(fā)揮交易撮合作用，積極促成并購重組交易。定期發(fā)布優(yōu)秀并購重組案例，發(fā)揮示范引領作用。強化證券公司分類評價“指揮棒”作用，提高財務顧問業(yè)務的評價比重，細化評價標準。當前IPO、再融資收緊，券商投行業(yè)務顯著承壓，并購業(yè)務有望成為券商投行業(yè)務新的發(fā)力點和增長點。并購業(yè)務具備明顯的頭部效應，預計并購業(yè)務機遇將顯著利好頭部券商。

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校對：劉榕枝