近期，并購重組成為資本市場的熱點。北交所公司大地電氣日前披露了一項對外投資，不過在這份收購計劃公布的當天，大地電氣立即收到了北交所下發(fā)的問詢函。

在問詢函中，大地電氣被要求自查并說明公司持股5%以上股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員近3個月買賣公司股票的情況，是否存在內(nèi)幕交易的情形。二級市場上，該股最近一周股價沖高，創(chuàng)出年內(nèi)新高，一周累計漲幅達40%。

9000萬元增資收購

11月8日晚間，大地電氣公開披露了一項投資計劃。公司擬以現(xiàn)金方式認購安徽埃易泰克電子科技有限公司（簡稱“埃易泰克”或“目標公司”）9000萬元新增注冊資本，對應增資額為9000萬元。此次交易完成后，公司將持有埃易泰克47.3684%的股權。

與此同時，公司與埃易泰克原股東安徽盛納科技合伙企業(yè)（有限合伙）簽訂一致行動人協(xié)議，取得對埃易泰克的控制權，埃易泰克將納入公司合并財務報表范圍。

此次公司擬收購的標的埃易泰克，成立于2022年8月，現(xiàn)為奇瑞科技控股子公司，主要從事乘用車高、低壓線束研發(fā)、生產(chǎn)與銷售。目前，埃易泰克主要為奇瑞汽車配套線束產(chǎn)品，在研產(chǎn)品涉及五大車型，分別為T1X（緊湊/中型SUV車型、瑞虎7）、T2X（中大型SUV車型、瑞虎8/9）、T13X（緊湊SUV車型）、T1GC（緊湊/中型SUV車型、歐夢達7）、iCAR05（新能源）。

交易完成后，公司將持有埃易泰克9000萬元注冊資本，占增資后注冊資本的47.3684%；奇瑞科技持有埃易泰克8000萬元注冊資本，占增資后注冊資本的42.1053%；安徽盛納持有埃易泰克2000萬元注冊資本，占增資后注冊資本的10.5263%。

大地電氣表示，此次投資資金來源于公司自有資金（不含募集資金）及自籌資金，不涉及實物資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、股權出資等方式出資，也不涉及募集資金的使用。

根據(jù)公告，截至2024年9月30日，公司合并報表口徑貨幣資金5914.41萬元、交易性金融資產(chǎn)2000.00萬元、應收票據(jù)798.73萬元、應收賬款22883.87萬元、應收款項融資9326.94萬元。為確保本次對外投資不影響公司日常生產(chǎn)經(jīng)營，公司擬以自有資金出資3600萬元，另以銀行并購貸款方式籌集5400萬元用于增資款項的支付。

并購標的業(yè)績虧損

去年扣非后凈利潤仍為虧損的大地電氣，計劃并購的埃易泰克，同樣出現(xiàn)業(yè)績虧損。

大地電氣稱，此次增資收購不構成重大資產(chǎn)重組。其中從資產(chǎn)來看，目標公司資產(chǎn)總額為9632.62萬元，資產(chǎn)凈額為4900.85萬元，占大地電氣的比重分別為8.17%、20.27%。

從營收指標來看，公告顯示，埃易泰克2023年營業(yè)收入為3086.87萬元，而大地電氣為81459.41萬元，前者占大地電氣比重為3.79%。

公告還顯示，埃易泰克2023年凈利潤為-4667萬元，扣非后凈利潤為-5023.79萬元；2024年上半年凈利潤為-3590.33萬元，扣非后凈利潤為-3637.99萬元。

大地電氣近兩年業(yè)績出現(xiàn)波動，在2022年出現(xiàn)虧損后，公司2023年凈利潤為521.92萬元，同比扭虧，不過扣非后凈利潤為虧損，為-597.4萬元。今年以來公司業(yè)績?nèi)詾樘潛p，前三季度實現(xiàn)營收54010萬元，凈利潤為-2221.81萬元，扣非后凈利潤為-2277.63萬元。

值得一提的是，這次收購計劃，設置了股權處置：在目標公司連續(xù)兩年累計銷售收入達到10億元且當年盈利后，埃易泰克原來的兩家股東有權要求，將所持有的目標公司股權按照評估價與其投資成本孰高的原則置換成上市公司大地電氣的股權。

收到問詢函

在披露上述收購的當天，大地電氣迅速收到了來自北交所的問詢函，公司此次對外投資的必要性和合理性、標的公司的經(jīng)營和財務情況等受到關注。

大地電氣是汽車整車線束配套解決方案供應商，專業(yè)從事汽車線束及相關零部件的技術研發(fā)、產(chǎn)品制造和技術服務，主要為汽車廠、發(fā)動機廠等核心零部件廠商提供成套線束、發(fā)動機線束、功能線束和其他等系列產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)以及相關方案設計等服務。

對于這次增資收購，大地電氣稱目的在于在鞏固既有的商用車線束市場基礎上，快速、深入拓展國內(nèi)乘用車線束市場。公司與奇瑞汽車在線束領域的合作自商用車領域進一步拓展至乘用車領域。

在問詢函中，大地電氣被要求結合線束領域的市場競爭和需求變化、標的公司業(yè)務與公司現(xiàn)有主營業(yè)務的關聯(lián)性、標的公司技術實力和研發(fā)成果、客戶規(guī)模及訂單情況等，說明公司此次對外投資的必要性和合理性。

公告顯示，大地電氣此次收購評估增值率較高。公司在公告中披露結論稱，通過收益法評估過程，在評估假設及限定條件成立的前提下，埃易泰克在評估基準日的股東全部權益賬面價值1575.24萬元，評估價值10059.46萬元，評估增值8484.22萬元，增值率538.60%。

對此，大地電氣在問詢函中被要求列示收益法具體評估計算過程、相關評估參數(shù)和確認依據(jù)及合理性，包括但不限于營業(yè)收入及增長率、毛利率、期間費用率、凈利潤、經(jīng)營活動現(xiàn)金流凈額、折現(xiàn)率等；結合標的公司的實際經(jīng)營情況、同行業(yè)公司并購估值情況等，說明標的公司評估價值與凈資產(chǎn)差異較大的原因、依據(jù)及其合理性；說明評估基準日期后盈利評估預測與實際數(shù)據(jù)的對比情況，是否存在較大差異。

公司還被要求補充說明標的公司的經(jīng)營和財務情況，包括標的公司的主要資產(chǎn)、負債構成，標的公司資產(chǎn)是否足以支持業(yè)務運營；標的公司資產(chǎn)抵押及借款的現(xiàn)狀，說明是否存在債務清償風險；說明標的公司虧損的原因以及增資后擬采取改善盈利能力的措施，如何實現(xiàn)對標的公司有效整合。

在問詢函中，大地電氣被要求自查并說明公司持股5%以上股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員近3個月買賣公司股票的情況，是否存在內(nèi)幕交易的情形。

二級市場上，大地電氣近期走出了一輪上升行情，尤其是最近一周，該股一度于11月6日漲停，而后于11月7日沖高至17.98元，創(chuàng)出年內(nèi)新高，一周累計漲幅為40%。以其最新收盤價14.15元/股計算，該股總市值為13億元。

校對：李凌鋒