日前，根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)山東監(jiān)管局發(fā)布行政處罰決定書（簡(jiǎn)稱“處罰決定書”），郭建偉因內(nèi)幕交易“山東華鵬(603021)”被處罰，沒(méi)收違法所得566萬(wàn)元，并處以1697萬(wàn)元罰款，合計(jì)罰沒(méi)2262.18萬(wàn)元。

并購(gòu)重組引發(fā)內(nèi)幕交易

處罰決定書中，披露了內(nèi)幕信息的形成和公開過(guò)程。

舜和資本管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱舜和資本）系山東發(fā)展投資控股集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱山發(fā)集團(tuán)）全資控股的資本運(yùn)營(yíng)管理平臺(tái)。舜和資本時(shí)為上市公司山東華鵬的控股股東。2022年1月，山發(fā)集團(tuán)擬著手解決對(duì)山東華鵬的前期投資回收和對(duì)山東華鵬原控股股東張某華的債權(quán)回收問(wèn)題。

山東?？瓶毓捎邢薰荆ㄒ韵潞?jiǎn)稱海科控股）一直以來(lái)有通過(guò)資本運(yùn)作實(shí)現(xiàn)旗下公司上市的發(fā)展戰(zhàn)略。2020年6月7日，山發(fā)集團(tuán)時(shí)任總經(jīng)理郭某東、資本運(yùn)營(yíng)部部長(zhǎng)王某渤和副部長(zhǎng)王某會(huì)等接待時(shí)任海科控股副總裁崔某強(qiáng)、投資與資本市場(chǎng)部總監(jiān)劉某。山發(fā)集團(tuán)表達(dá)了合作意向并希望海科控股盡快推進(jìn)。向海科控股董事長(zhǎng)楊某宏、總經(jīng)理張某忠在得知溝通情況后均要求崔某強(qiáng)繼續(xù)跟進(jìn)。

6月15日，山發(fā)集團(tuán)與海科控股討論了重組交易方案、山東華鵬控股權(quán)變等事項(xiàng)。山發(fā)集團(tuán)時(shí)任董事長(zhǎng)孟某和郭某東均認(rèn)可并購(gòu)重組項(xiàng)目。一個(gè)月后，山發(fā)集團(tuán)與?？瓶毓珊炇稹稇?zhàn)略合作協(xié)議》。

7月22日，?？瓶毓烧匍_戰(zhàn)略規(guī)劃會(huì)，參會(huì)人員有楊某宏、張某忠、崔某強(qiáng)、時(shí)任總裁助理郭某、劉某等。會(huì)上提到精準(zhǔn)預(yù)測(cè)赫邦化工未來(lái)3年盈利、估值、業(yè)績(jī)承諾、交易結(jié)構(gòu)、談判進(jìn)展情況等內(nèi)容。時(shí)隔4日，雙方討論重組方案并形成《SDHP重大資產(chǎn)重組溝通備忘錄》。

在8月9日至9月5日期間，海科控股先后安排國(guó)金證券、北京中倫律所、立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所赴赫邦化工、山東華鵬開展盡職調(diào)查。到了9月底，山發(fā)集團(tuán)與?？瓶毓尚纬沙醪降目蚣苄越灰讌f(xié)議。10月9日，海科控股與山東華鵬簽署《重組意向協(xié)議》，山發(fā)集團(tuán)總經(jīng)理辦公會(huì)審議通過(guò)山東華鵬并購(gòu)重組及實(shí)控人變更相關(guān)事項(xiàng)。10月10日，山東華鵬便發(fā)布《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組停牌的公告》。

10月22日，山東華鵬申請(qǐng)復(fù)牌，發(fā)布《關(guān)于控股股東及實(shí)際控制人擬發(fā)生變更的提示性公告》，稱公司股東張某華于10月21日與?？瓶毓珊炇稹豆煞蒉D(zhuǎn)讓協(xié)議》，交易完成后公司控股股東將變更為?？瓶毓?，實(shí)控人變更為楊某宏，同時(shí)也披露了相關(guān)并購(gòu)重組預(yù)案。

據(jù)此，山東證監(jiān)局認(rèn)定，山東華鵬重大資產(chǎn)重組和控股股東、實(shí)控人變更屬重大事件，在公開前為內(nèi)幕信息。內(nèi)幕信息形成于2022年6月15日，公開于2022年10月10日和10月22日。時(shí)任?？瓶毓煽偛弥砉?，系內(nèi)幕信息知情人，知悉時(shí)間不晚于2022年7月22日。

交易金額超2000萬(wàn)元

經(jīng)查，郭建偉與郭某（時(shí)任?？瓶毓煽偛弥恚┦前l(fā)小，原來(lái)住同村，兩人平常來(lái)往較多。2022年6月至10月期間，兩人通話頻繁，有時(shí)一起聚餐。郭某于2022年7月24日、8月15日分別向郭建偉轉(zhuǎn)賬200萬(wàn)元、10萬(wàn)元。

2022年7月25日至7月27日，郭建偉中泰證券賬戶共買入“山東華鵬”143.52萬(wàn)股，買入成交金額743.28萬(wàn)元；郭建偉興業(yè)證券賬戶共買入“山東華鵬”12.5萬(wàn)股，買入成交金額64.98萬(wàn)元；配偶王某霞證券賬戶共買入“山東華鵬”51.53萬(wàn)股，買入成交金額266.94萬(wàn)元。據(jù)悉，郭建偉、王某霞證券賬戶交易“山東華鵬”的資金系家庭自有資金及借款，均由郭建偉控制使用。

2022年7月26日至9月9日，郭建偉、石某共同借用楊某娟賬戶投資合計(jì)買入“山東華鵬”186.94股，買入成交金額1010.03萬(wàn)元。該賬戶資金來(lái)源于郭建偉、石某，郭建偉決定交易的股票，并下單操作。

山東證監(jiān)局表示，郭建偉操作上述證券賬戶買入“山東華鵬”的時(shí)間與內(nèi)幕信息發(fā)展變化時(shí)間基本一致：在內(nèi)幕信息敏感期之前，這些賬戶從未交易過(guò)“山東華鵬”；內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，郭建偉操作上述證券賬戶買入“山東華鵬”金額共計(jì)2085.22萬(wàn)元，買入金額巨大，買入占比高，與平時(shí)交易習(xí)慣不同，交易意愿強(qiáng)烈。

此外，郭建偉與郭某聯(lián)絡(luò)接觸時(shí)間與郭建偉操作證券賬戶買入“山東華鵬”時(shí)間關(guān)聯(lián)性強(qiáng)。2022年7月24日，郭某向郭建偉轉(zhuǎn)賬200萬(wàn)元；7月25日，郭建偉又將這筆錢轉(zhuǎn)入其中泰證券賬戶。

山東證監(jiān)局表示，綜上，郭建偉交易“山東華鵬”的行為明顯異常，與內(nèi)幕信息高度吻合，且無(wú)正當(dāng)理由或者正當(dāng)信息來(lái)源。上述事實(shí)，有山東華鵬公告、詢問(wèn)筆錄、通話記錄、證券賬戶資料、交易流水、銀行賬戶資料等證據(jù)證明，足以認(rèn)定。

山東證監(jiān)局應(yīng)郭建偉要求舉行了聽證會(huì)，郭建偉提出六大申辯意見(jiàn)，并請(qǐng)求免于處罰。申辯意見(jiàn)包括：1、“赫邦化工上市發(fā)展戰(zhàn)略”不構(gòu)成內(nèi)幕信息；2、郭某并非法定內(nèi)幕信息知情人，在案證據(jù)不能證明其知悉內(nèi)幕信息；3、在案證據(jù)不能證明郭建偉在與郭某的聯(lián)絡(luò)接觸中知悉內(nèi)幕信息；4、郭建偉交易“山東華鵬”的行為符合通常交易習(xí)慣，不存在異常交易特征；5、郭建偉與好友長(zhǎng)期關(guān)注、研究山東國(guó)資背景上市公司潛在重組情況，買入山東華鵬股票具有正當(dāng)、合理的理由；6、至多存在394.48萬(wàn)元違法所得。而經(jīng)復(fù)核，該局決定不予采納。

山東證監(jiān)局對(duì)郭建偉的申辯意見(jiàn)不予采納，最終決定，責(zé)令郭建偉依法處理非法持有的證券，沒(méi)收違法所得565.55萬(wàn)元，并處以1696.64萬(wàn)元的罰款，合計(jì)罰沒(méi)2262.18萬(wàn)元。

多人出借、借用賬戶受處罰

山東證監(jiān)局同時(shí)還發(fā)布了另一份處罰決定書，對(duì)上述案件中，郭建偉、石軍借用賬戶及楊娟娟出借賬戶的行為進(jìn)行了立案調(diào)查。

經(jīng)查明，楊娟娟證券賬戶2020年4月開立于中泰證券股份有限公司東營(yíng)北一路營(yíng)業(yè)部。2022年7月26日至2024年1月17日，郭建偉、石軍借用楊娟娟證券賬戶累計(jì)買入“山東華鵬”251.14萬(wàn)股，買入成交金額1407.3萬(wàn)元，累計(jì)賣出113.14萬(wàn)股，賣出成交金額732.11萬(wàn)元。上述交易資金來(lái)源于郭建偉和石軍。其中，2022年7月26日至9月9日，郭建偉操作楊娟娟證券賬戶內(nèi)幕交易“山東華鵬”186.9萬(wàn)股，買入成交金額1010萬(wàn)元。

山東證監(jiān)局指出，郭建偉、石軍和楊娟娟的上述行為違反了《證券法》第五十八條關(guān)于禁止出借自己的證券賬戶或者借用他人的證券賬戶從事證券交易的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十五條所述情形。決定對(duì)郭建偉、石軍責(zé)令改正，給予警告，并處以16萬(wàn)元的罰款，其中郭建偉、石軍分別承擔(dān)8萬(wàn)元；對(duì)楊娟娟責(zé)令改正，給予警告，并處以5萬(wàn)元的罰款。

 校對(duì)：劉榕枝