證券時報記者 吳少龍

記者獲悉，深交所日前編發(fā)《并購重組導(dǎo)刊》，宣傳解讀最新并購重組政策，引導(dǎo)優(yōu)質(zhì)上市公司深耕產(chǎn)業(yè)鏈上下游，借助資本市場實現(xiàn)培育產(chǎn)業(yè)增長極、提升核心競爭力，充分發(fā)揮資本市場優(yōu)化資源配置的作用，持續(xù)推動新質(zhì)生產(chǎn)力發(fā)展。

并購重組是資本市場發(fā)揮優(yōu)化資源配置功能的重要渠道，在推動產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級、支持高水平科技自立自強(qiáng)等方面發(fā)揮的積極作用愈加凸顯。《導(dǎo)刊》形成9大類12個并購重組典型案例，幫助上市公司充分了解和深入把握新形勢下并購重組交易關(guān)鍵環(huán)節(jié)及核心要素的監(jiān)管要求。

為規(guī)范實施并購重組交易，交易各方需從前端產(chǎn)業(yè)邏輯、中端交易安排、后端整合運(yùn)行全鏈條出發(fā)，對交易方案中的關(guān)鍵環(huán)節(jié)及要素作出合理安排。具體包括：交易目的、標(biāo)的質(zhì)量、評估作價、承諾安排、支付安排、交易對方、整合協(xié)同等七大關(guān)鍵環(huán)節(jié)。

具體來看，在交易目的方面，支持上市公司聚焦主業(yè)實施產(chǎn)業(yè)整合，支持強(qiáng)鏈補(bǔ)鏈，推動科技、產(chǎn)業(yè)與資本高水平循環(huán)。

在承諾安排方面，交易各方要摒棄“高承諾、高估值”的定價模式，結(jié)合標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)營業(yè)績、核心競爭力、未來規(guī)劃安排等，根據(jù)市場化原則自主約定是否需設(shè)置承諾安排，并可根據(jù)并購目的，采用多元化財務(wù)或非財務(wù)指標(biāo)進(jìn)行承諾。

在支付安排方面，一方面，需要關(guān)注不同支付方式的交易安排可能存在的風(fēng)險隱患。如現(xiàn)金重組通常需要短時間內(nèi)支付主要對價，易導(dǎo)致上市公司出現(xiàn)營運(yùn)資金不足或背負(fù)大額并購貸款的風(fēng)險。另一方面，對價支付方式涉及各交易對方利益訴求的平衡，如現(xiàn)金支付方式審批速度較快但后續(xù)缺乏對原股東利益約束機(jī)制，股份支付方式則需關(guān)注二級市場股價波動對交易的影響。

在交易對方方面，合理設(shè)置收購交易對方及收購股份比例，同時，還要重點(diǎn)關(guān)注定價公允性、突擊入股、股份代持等情形。

在整合協(xié)同方面，重組方案設(shè)計之初，需對交易作價、對價支付安排、管理團(tuán)隊任用激勵、業(yè)務(wù)團(tuán)隊協(xié)同融合等作出恰當(dāng)安排，并持續(xù)關(guān)注并購標(biāo)的業(yè)績實現(xiàn)是否達(dá)到目標(biāo)，與上市公司相關(guān)業(yè)務(wù)板塊協(xié)同是否符合預(yù)期等。

通過對深市歷年重組被否以及主動終止案例進(jìn)行梳理，“盲目跨界收購”和“三高收購”不僅短期存在較大的炒作風(fēng)險，長期更蘊(yùn)含著后續(xù)整合管控失效、業(yè)績承諾無法實現(xiàn)等風(fēng)險，是并購重組最終失敗的主要原因。

深交所將繼續(xù)鼓勵上市公司聚焦主業(yè)實施并購重組、提升投資價值，支持傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)企業(yè)并購新質(zhì)生產(chǎn)力資產(chǎn)轉(zhuǎn)型升級。對于規(guī)范程度相對較差、交易執(zhí)行能力較弱的“殼公司”盲目跨界并購交易從嚴(yán)監(jiān)管，嚴(yán)厲打擊“借重組之名、行套利之實”等市場亂象。同時，引導(dǎo)交易各方摒棄“高承諾、高估值”的定價模式，根據(jù)市場化原則合理確認(rèn)交易價格、自主約定是否設(shè)置承諾安排。