聯(lián)創(chuàng)光電(600363)9月27日發(fā)布關(guān)于延期回復(fù)上海證券交易所《關(guān)于江西聯(lián)創(chuàng)光電科技股份有限公司收購股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易事項的問詢函》的公告，表示公司正根據(jù)相關(guān)要求，進一步補充相應(yīng)信息。為確?；貜?fù)內(nèi)容的準確性、完整性和合規(guī)性，公司向上海證券交易所申請延期5個交易日回復(fù)。

9月20日，聯(lián)創(chuàng)光電披露關(guān)于調(diào)整購買參股公司江西聯(lián)創(chuàng)光電超導應(yīng)用有限公司（以下簡稱“聯(lián)創(chuàng)超導”）部分股權(quán)方案暨關(guān)聯(lián)交易的公告，公司擬以現(xiàn)金1.34億元收購共青城智諾嘉投資中心（有限合伙）（以下簡稱“共青城智諾嘉”）持有的聯(lián)創(chuàng)超導3%股權(quán)，并擬以現(xiàn)金3.57億元單獨向聯(lián)創(chuàng)超導增資。同日，聯(lián)創(chuàng)光電還披露了上海證券交易所對公司的問詢函，要求聯(lián)創(chuàng)光電進一步補充披露聯(lián)創(chuàng)超導的客戶情況、訂單情況、公司估值、業(yè)績承諾履行等事項。此前，上交所已對聯(lián)創(chuàng)光電此次收購下發(fā)過一次監(jiān)管工作函。

對比上海證券交易所先后發(fā)出的監(jiān)管工作函和問詢函,首個問題都聚焦于聯(lián)創(chuàng)超導的主要客戶、主要產(chǎn)品、營收情況。新發(fā)的問詢函顯示，聯(lián)創(chuàng)超導2023年方才實現(xiàn)收入，當期營收7539.82萬元全部來自寧夏旭櫻新能源科技有限公司；2024年上半年，聯(lián)創(chuàng)超導實現(xiàn)收入2262.48萬元，客戶仍僅有寧夏旭櫻和上海交通大學，后者采購系用于科研。其中聯(lián)創(chuàng)超導與寧夏旭櫻銷售款項的付款周期長達24個月，截至2024年6月末應(yīng)收賬款余額高達7106.10萬元。

標的公司的估值高溢價也引發(fā)上海證券交易所密切關(guān)注。披露的問詢函顯示，本次交易采用收益法的評估結(jié)果，標的資產(chǎn)評估值為55.75億元，較凈資產(chǎn)賬面值增值2767.2%。聯(lián)創(chuàng)光電則表示，本次交易最終按照上述評估結(jié)果的80%（即44.6億元）作為計價基礎(chǔ)，較凈資產(chǎn)賬面值增值2193.78%。

聯(lián)創(chuàng)光電方面表示，本次交易完成后，公司將累計控制聯(lián)創(chuàng)超導58.80%表決權(quán)，并獲得董事會5席中的3席，成為聯(lián)創(chuàng)超導的控股股東，將其納入合并報表范圍。同時獲得該優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，有助于提升公司持續(xù)盈利能力，符合公司生產(chǎn)經(jīng)營發(fā)展的需要和整體長遠發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃。

回顧聯(lián)創(chuàng)超導過往的經(jīng)營數(shù)據(jù)，盈利能力可謂乏善可陳。2019年至2022年連續(xù)4年歸母凈利虧損，2023年盈利678.55萬元，2024年上半年則再度虧損335.36萬元。

標的資產(chǎn)業(yè)績承諾也是上海證券交易所所關(guān)注的重點。公告披露，公司控股股東江西省電子集團有限公司、共青城智諾嘉投資中心（有限合伙）與公司簽署《盈利補償協(xié)議》，承諾聯(lián)創(chuàng)超導在2024年—2026年實現(xiàn)的經(jīng)審計歸母凈利潤累計不低于6億元，若在承諾期限內(nèi)未達到承諾數(shù)，則電子集團、共青城智諾嘉對上市公司進行補償，且電子集團為共青城智諾嘉的業(yè)績補償義務(wù)承擔連帶責任。

聯(lián)創(chuàng)光電前期披露的信息顯示，江西省電子集團有限公司所持聯(lián)創(chuàng)光電股份質(zhì)押比例較高，占其所持有聯(lián)創(chuàng)光電股份總數(shù)的79.93%。上海證券交易所要求聯(lián)創(chuàng)光電補充披露：（1）在評估報告已明確測算標的公司各年度業(yè)績的情況下，相關(guān)方未按年度對標的公司作出業(yè)績承諾的原因及合理性，是否充分保障上市公司利益；（2）業(yè)績承諾方的資信情況，說明其是否具有業(yè)績補償?shù)穆男心芰Γ淳蜆I(yè)績承諾補償提供相應(yīng)擔保的合理性。

校對：趙燕