剛宣布更換半數(shù)董事會成員的和科達(002816)，又要折價出售旗下資產(chǎn)。

12月12日和科達披露，為優(yōu)化資產(chǎn)結構，處置低效資產(chǎn)，公司擬將三家子公司100%股權和100%債權，其中股權作價762.28萬元。12月13日深交所隨即發(fā)函，直指和科達擬出售的三家子公司股權轉讓價相比評估價折讓超過一半，要求公司說明折價原因及合理性，以及交易價格是否有失公允，是否存在損害上市公司利益的情形。

董事會剛剛大換血

和科達是一家以生產(chǎn)電子玻璃清洗設備板塊、超聲波清洗設備、電鍍設備、水處理設備為主業(yè)的企業(yè)。

值得注意的是，和科達近年頻繁易主。2019年11月28日，益陽市瑞和成控股有限公司（簡稱“瑞和成”）宣布斥資6.6億元受讓公司2999萬股股份，占公司總股本的29.99%。2020年6月1日，瑞和成正式取得公司的控制權成為公司控股股東，金文明成為公司實際控制人。

兩年后，今年8月和科達公告控股股東瑞和成擬以25元/股向深圳市豐啟智遠科技有限公司（簡稱“豐啟智遠”）轉讓其持有的上市公司16%到20%股份的事項。隨著相關交易順利完成，豐啟智遠成為了和科達新進控股股東，公司實控人也由金文明變更為趙豐。

值得關注的是，趙豐是資本市場上的熟面孔，在過去3年里，他先后擔任東方網(wǎng)力（300367，已退市）、興民智通(002355)的董事長。但趙豐因對東方網(wǎng)力重大會計差錯負有責任，已被深交所公開譴責并計入誠信檔案。

公司再度易主后，和科達高層又再度“大換血”。12月6日晚和科達公告，公司董事會近日收到公司董事徐霽、王冠芳、沈穎濤遞交的書面辭職報告。

與此同時，和科達原實控人金文明卷土從來。12月7日公告顯示，和科達董事會提名孟宇亮、金文明、王蓓蓓為公司第四屆董事會非獨立董事候選人。其中，非獨立董事候選人金文明系公司2022年9月控制權變更之前的原實際控制人。

追問折價出售資產(chǎn)合理性

正處多事之秋的和科達在年底籌劃出售資產(chǎn)。

12月12日和科達公告，為優(yōu)化資產(chǎn)結構，處置低效資產(chǎn)，進一步提升公司核心競爭力，公司擬與匯添富資管簽署《股權轉讓合同》，將所持有的和科達珠海、和科達廣州、和科達東莞的100%股權和100%債權轉讓給匯添富資管，其中股權作價762.28萬元。同時，匯添富資管為上述三家子公司對公司的7237.72萬元債務提供連帶責任保證擔保，承諾分期分筆償還對公司的債務。此次交易股權轉讓款和債務償還擔保合計8000萬。

值得注意的是，和科達三家子公司股權作價存在折價。公告顯示，三家標的公司均以2022年7月31日為評估基準日，同時采用資產(chǎn)基礎法評估。根據(jù)中聯(lián)資產(chǎn)出具的資產(chǎn)評估報告，和科達珠海與和科達廣州的評估價值分別為961.12萬元和731.21萬元，增值率分別為0.48%和7.83%；根據(jù)中京民信出具的資產(chǎn)評估報告，和科達東莞的評估價值為-5.50萬元，無評估增減值。三家標的公司的評估價值合計1686.83萬元，增值率3.54%。

同時，三家標的公司截至2022年11月30日凈資產(chǎn)賬面價值為1271.01萬元，但最終股權轉讓價格僅為762.28萬元。和科達表示，存在差異主要是由于國家在數(shù)字貨幣和電力供給方面的政策轉變，標的公司業(yè)績未能達到預期導致在出售時產(chǎn)生折價。

13日深交所隨即發(fā)函，要求和科達說明三家子公司的業(yè)績未達預期是否對評估值存在重大影響; 如不存在重大影響，說明股權轉讓價格在評估價值的基礎上折讓超過一半的原因及合理性。

同時，交易所要求和科達說明交易價格是否有失公允，是否存在損害上市公司利益的情形。此外，和科達就三家同處于廣東省內(nèi)的標的公司分別聘請兩家不同的評估機構，深交所要求公司解釋原因及合理性，并將評估報告全文掛網(wǎng)。

值得注意的是，和科達已經(jīng)連續(xù)三年（2019年到2021年）扣非后凈利潤為負值，2022年前三季度和科達營業(yè)收入僅4315.67萬元，扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤均為負值。和科達早前表示，2022年年報披露后可能存在被*ST的風險。

對此，深交所要求和科達說明交易完成后是否將導致公司成為現(xiàn)金公司或空殼公司，本次交易對公司主要財務指標的具體影響，是否存在年末突擊置出資產(chǎn)以規(guī)避被實施退市風險警示的情形。