3月28日，證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于修改〈證券發(fā)行與承銷管理辦法〉的決定》，自公布之日起施行。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，本次修改內(nèi)容聚焦四大維度：將銀行理財和保險資管納入IPO（首次公開募股）優(yōu)先配售體系，賦予證券交易所分類配售規(guī)則制定權(quán)，全面封堵戰(zhàn)略配售限售股轉(zhuǎn)融通出借路徑，并實(shí)現(xiàn)與新《公司法》的全面銜接。

每經(jīng)記者 韓陽攝

證監(jiān)會表示，下一步，證監(jiān)會將持續(xù)抓好《承銷辦法》的貫徹落實(shí)工作，督促市場參與各方恪盡職守、歸位盡責(zé)，推動提高發(fā)行承銷與定價的市場化法治化水平。

修改主要涉及四個方面

就上述證監(jiān)會發(fā)布的《關(guān)于修改〈證券發(fā)行與承銷管理辦法〉的決定》來說，具體而言，主要包括以下四個方面。

一是增加銀行理財產(chǎn)品、保險資產(chǎn)管理產(chǎn)品作為IPO優(yōu)先配售對象。落實(shí)《關(guān)于推動中長期資金入市工作的實(shí)施方案》有關(guān)在新股申購標(biāo)準(zhǔn)方面給予銀行理財、保險資管與公募基金同等政策待遇的要求，在《承銷辦法》第十二條第二款中增加銀行理財產(chǎn)品、保險資產(chǎn)管理產(chǎn)品作為IPO優(yōu)先配售對象，同時明確由證券交易所規(guī)定優(yōu)先配售的其他情形，為將來增加優(yōu)先配售對象預(yù)留空間。

二是明確由證券交易所制定IPO分類配售具體規(guī)定。落實(shí)《關(guān)于深化科創(chuàng)板改革服務(wù)科技創(chuàng)新和新質(zhì)生產(chǎn)力發(fā)展的八條措施》有關(guān)在科創(chuàng)板試點(diǎn)未盈利企業(yè)分類配售的要求，在《承銷辦法》第十二條第三款中明確由證券交易所制定分類配售的具體規(guī)定。

三是禁止參與IPO戰(zhàn)略配售的投資者在承諾的限售期內(nèi)出借股份。為了落實(shí)《關(guān)于加強(qiáng)上市公司監(jiān)管的意見（試行）》有關(guān)禁止限售股轉(zhuǎn)融通出借的要求，做好與《上市公司股東減持股份管理暫行辦法》第十八條有關(guān)上市公司股東不得通過轉(zhuǎn)融通出借存在不得減持情形股份規(guī)定的銜接，回應(yīng)市場關(guān)切，刪除《承銷辦法》第二十一條第三款有關(guān)參與IPO戰(zhàn)略配售的投資者可以在承諾的限售期內(nèi)出借獲配證券的規(guī)定。

四是根據(jù)新《公司法》作適應(yīng)性調(diào)整。完善有關(guān)財務(wù)資助的表述，在《承銷辦法》第二十七條、第三十八條中增加有關(guān)禁止通過財務(wù)資助等方式損害公司利益的表述。增加一條作為第六十一條，明確公司依法不設(shè)監(jiān)事會的，不適用《承銷辦法》有關(guān)監(jiān)事的規(guī)定。將第三十三條中的“股東大會”修改為“股東會”。

貫徹落實(shí)兩份文件要求

《承銷辦法》的修改背景是什么呢？為什么要進(jìn)行修改呢？

據(jù)了解，2024年6月19日，證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于深化科創(chuàng)板改革服務(wù)科技創(chuàng)新和新質(zhì)生產(chǎn)力發(fā)展的八條措施》，提出要開展深化發(fā)行承銷制度試點(diǎn)，在科創(chuàng)板試點(diǎn)對未盈利企業(yè)公開發(fā)行股票鎖定比例更高、鎖定期限更長的網(wǎng)下投資機(jī)構(gòu)，相應(yīng)提高其配售比例。

2025年1月22日，中央金融辦、證監(jiān)會、財政部、人力資源社會保障部、中國人民銀行、金融監(jiān)管總局聯(lián)合印發(fā)《關(guān)于推動中長期資金入市工作的實(shí)施方案》，提出要在參與新股申購、上市公司定增、舉牌認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)方面，給予銀行理財、保險資管與公募基金同等政策待遇。

因此，為貫徹落實(shí)上述兩份政策文件的要求，有必要對《承銷辦法》進(jìn)行修改。此外，新《公司法》生效后，也有必要對《承銷辦法》的相關(guān)表述作適應(yīng)性調(diào)整。

值得一提的是，2025年1月3日至2025年2月2日，證監(jiān)會就修改《承銷辦法》向社會公開征求意見，其間共收到意見建議29條。對于涉及完善財務(wù)資助規(guī)定表述的意見，經(jīng)研究后予以采納。

對于所有新股采取網(wǎng)上競價發(fā)行、取消新股發(fā)行包銷制等意見，因涉及對現(xiàn)行發(fā)行承銷制度作較大調(diào)整，且不涉及落實(shí)《關(guān)于深化科創(chuàng)板改革服務(wù)科技創(chuàng)新和新質(zhì)生產(chǎn)力發(fā)展的八條措施》《關(guān)于推動中長期資金入市工作的實(shí)施方案》，此次未予采納。

此外，還收到有關(guān)完善減持制度、降低科創(chuàng)板投資者門檻等不屬于《承銷辦法》規(guī)制范圍的意見，將在未來完善其他制度時予以統(tǒng)籌研究。