一家地方國資上市公司董事長，居然控制使用他人賬戶，在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)交易自家上市公司股票，結(jié)果因為內(nèi)幕交易受到證券監(jiān)管機構(gòu)行政處罰——獲利近20萬元，最終被罰沒了近170萬元。

1月5日晚，莫高股份發(fā)布公告，公司收到公司董事長杜廣真通知，其于近日收到中國證券監(jiān)督管理委員會青海監(jiān)管局出具的《行政處罰決定書》。根據(jù)決定書，杜廣真被沒收違法所得19.94萬元，并處以150萬元罰款。

寄望并購重組自救

這次內(nèi)幕信息的形成過程，可以追溯到前年。

2023年5月，莫高股份因2022年度經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤均為負(fù)值，且扣除與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的業(yè)務(wù)收入和不具備商業(yè)實質(zhì)的收入后營業(yè)收入低于1億元，被實施退市風(fēng)險警示。

隨后公司醞釀自救。當(dāng)年12月，在《領(lǐng)導(dǎo)班子2023年度工作總結(jié)》中就提到，莫高股份要積極尋找適合的藥品企業(yè)標(biāo)的，通過并購做大做強藥品經(jīng)營規(guī)模。轉(zhuǎn)年到了2024年1月28日，莫高股份董事長杜廣真在莫高股份2024年度經(jīng)營工作會議上的講話中也提到十項重點具體工作，包括尋找可并購的藥業(yè)標(biāo)的，快速擴大藥業(yè)規(guī)模。

此后收購藥業(yè)公司的進程就穩(wěn)步推進。2024年3月20日，莫高股份向證券監(jiān)管部門報告稱，積極尋找適合的藥品企業(yè)標(biāo)的，通過并購做大做強藥品經(jīng)營規(guī)模。

2024年4月22日，莫高股份召開黨委會，討論了新“國九條”及配套政策對公司的影響，明確將推動并購重組確定為避免退市風(fēng)險警示的措施之一，要求公司實施資本運營實現(xiàn)并購重組。為引進戰(zhàn)略投資者實現(xiàn)并購重組，莫高股份成立了資本運營工作組，由杜廣真任組長，董事會秘書何某、前財務(wù)總監(jiān)金某任副組長。

之后，莫高股份經(jīng)多渠道尋找重組標(biāo)的，考察了酒泉某制藥公司、甘肅皓天科技、內(nèi)蒙古某藥業(yè)有限責(zé)任公司、甘肅某制藥有限公司等多家公司。從披露情況來看，確實全部是按照計劃找尋的藥業(yè)公司標(biāo)的。

不過并購重組是一個復(fù)雜工程，整個流程中伴隨著諸多不確定性。

根據(jù)今晚公告披露，2024年5月23日，**市**局工作人員通過微信向杜廣真發(fā)送了《與莫高實業(yè)公司股權(quán)合作意向統(tǒng)計表》；6月13日，酒泉**制藥公司員工宋某將酒泉**制藥公司2023年財務(wù)報表和在研品種介紹通過微信發(fā)給杜廣真；6月18日，杜廣真通過微信向何某發(fā)送了《甘肅農(nóng)墾莫高股份與酒泉**制藥公司合作建議》《莫高股份與酒泉**制藥公司合作初步方案》，內(nèi)容包括收購合作模式、收購主體、收購比例、收購方式、業(yè)績承諾及補償?shù)龋?月21日，宋某通過微信告知杜廣真，目前企業(yè)的狀況不宜進行資產(chǎn)重組，雙方洽談終止。

并購告吹，內(nèi)幕交易依然獲利

此后收購標(biāo)的轉(zhuǎn)向了另一家公司，并火速推進。

2024年6月19日，杜廣真、何某經(jīng)介紹添加皓天科技董事長薛某的微信；6月24日，杜廣真作為莫高股份資本運營工作組組長前往皓天科技與薛某見面商議收購事宜，薛某通過微信向杜廣真發(fā)送了皓天科技情況、皓天科技2020年至2023年審計報告、皓天科技商業(yè)計劃書等材料；6月25日，杜廣真向莫高股份第一大股東甘肅省農(nóng)墾集團有限責(zé)任公司口頭匯報了皓天科技有關(guān)情況；6月27日，莫高股份決定開展前期盡職調(diào)查工作，并陸續(xù)聘請中介機構(gòu)赴皓天科技開展盡職調(diào)查；6月30日，莫高股份與皓天科技簽署《投資意向協(xié)議》《保密協(xié)議》；8月12日，莫高股份向農(nóng)墾集團報送《關(guān)于擬籌劃收購皓天科技控制權(quán)事項的報告》，明確了擬籌劃收購皓天科技控制權(quán)相關(guān)事宜，并于8月14日簽訂《重大資產(chǎn)重組進程備忘錄》。

這次重組在去年8月，被投資者所熟知。2024年8月29日，莫高股份發(fā)布“關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組的提示性公告”稱公司正在籌劃以支付現(xiàn)金及增資相結(jié)合的方式獲取皓天科技51%的股權(quán)。

復(fù)盤來看，這一消息刺激了市場樂觀預(yù)期，當(dāng)時莫高股份連收多個漲停板。

不過這次收購?fù)瑯訜o疾而終。當(dāng)年10月25日晚間，莫高股份發(fā)布公告，原擬籌劃以支付現(xiàn)金及增資相結(jié)合的方式購買皓天科技51%的股權(quán)。鑒于交易事項自籌劃以來市場環(huán)境已較籌劃之初發(fā)生較大變化，交易各方就支付方式、交易對價、業(yè)績承諾等交易方案核心事項未能達成一致意見，經(jīng)公司充分審慎研究并與交易對方友好協(xié)商，交易各方一致同意并共同決定終止交易事項。

而杜廣真作為法定內(nèi)幕信息知情人，卻踩了內(nèi)幕交易的雷區(qū)，而且他并非使用的自己的賬戶，而是使用“范某村”賬戶在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)交易“莫高股份”。

具體來看，“范某村”證券賬戶2015年6月25日開立于華龍證券蘭州東崗西路營業(yè)部，下掛上海股東賬戶A23XXXX960。該賬戶在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)買入“莫高股份”14.65萬股，成交金額68.95萬元；在內(nèi)幕信息敏感期間和內(nèi)幕信息公開后賣出“莫高股份”14.65萬股，賣出金額88.98萬元，經(jīng)計算，獲利19.95萬元。

根據(jù)調(diào)查結(jié)論，“范某村”這個賬戶由杜廣真控制使用，前述交易由杜廣真決策操作，下單電腦的IP地址、MAC地址與杜廣真本人電腦相關(guān)信息一致，下單手機號碼尾號為0736、6249由杜廣真控制使用。

最終，監(jiān)管根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，決定沒收杜廣真違法所得19.95萬元，并處以150萬元罰款。

莫高股份在今晚公告中表示，上述《行政處罰決定書》的事項內(nèi)容僅涉及杜廣真?zhèn)€人，不會對公司日常經(jīng)營活動造成影響。

披星戴帽風(fēng)險仍存

除了董事長本人內(nèi)幕交易之外，此前，莫高股份其他負(fù)責(zé)人也出現(xiàn)過相關(guān)人士短線交易的情況。

去年8月，公司監(jiān)事王潤平收到證監(jiān)會甘肅監(jiān)管局下發(fā)的《關(guān)于出具警示函措施的決定》。根據(jù)《警示函》，王潤平作為莫高股份監(jiān)事，其配偶周某會于2023年8月4日至2023年11月22日期間，累計買入莫高股份股票1.8萬股，合計成交金額9.866萬元，累計賣出莫高股份股票1.8萬股，合計成交金額10.603萬元，獲利7203.26元。甘肅證監(jiān)局決定對王潤平采取出具警示函的行政監(jiān)管措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。

除了管理層諸多合規(guī)事項之外，莫高股份運營層面的壓力也值得重視。

一方面是本想提升上市公司業(yè)績的并購事宜告吹，另一方面，公司去年前三季度營業(yè)收入又被交易所質(zhì)疑“有水分”，這也就意味著，經(jīng)營業(yè)績羸弱的莫高股份能否如愿化解被實施退市風(fēng)險警示的潛在風(fēng)險，仍存不確定性。如何徹底擺脫經(jīng)營問題，實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展，依然是擺在這家老牌甘肅國企面前的重要課題。