12月30日晚，新華醫(yī)療(600587)發(fā)布了一則收購方案，公司擬以1.66億元收購武漢中幟生物科技股份有限公司（下稱“中幟生物”）36.1913%股權(quán)，并通過改組董事會(huì)等將該公司納入合并報(bào)表。

證券時(shí)報(bào)·e公司記者注意到，中幟生物是一家新三板掛牌公司，目前公司總市值僅為1.76億元。同時(shí)，新華醫(yī)療給出的收購價(jià)格較其股東權(quán)益賬面值的溢價(jià)率逾420%。

超高溢價(jià)率之下，新華醫(yī)療此次并購也遭到了投資者、公司部分董事的質(zhì)疑。公司會(huì)計(jì)專業(yè)的一位非獨(dú)立董事直言交易存在高風(fēng)險(xiǎn)，并投了棄權(quán)票。

從盤面上看，新華醫(yī)療股票12月31日小幅低開后保持震蕩，盤中跌幅超3%。最新股價(jià)為16.81元/股，最新市值為102億元。?????

高溢價(jià)并購新三板公司

中幟生物成立于2011年3月，2016年在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌，注冊資本為3902.788萬元。公司主要從事醫(yī)療器械行業(yè)中分子診斷產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售，該業(yè)務(wù)屬于體外診斷產(chǎn)品行業(yè)。其主要產(chǎn)品為呼吸道感染病原體檢測系列產(chǎn)品、生殖道感染病原檢測系列產(chǎn)品、腸道感染病原檢測系列產(chǎn)品。

股東方面，深圳市美健電子科技（下稱“美健電子”）、美康信息、盛宇黑科、喜朋創(chuàng)投分別持有中幟生物27.75%、10.15%、6.99%、2.38%股權(quán)，曹麗芳、曹中啟等自然人股東持股52.73%。

上述股權(quán)交易后，新華醫(yī)療將成為中幟生物的控股股東，并對中幟生物董事會(huì)進(jìn)行改組，從而將該公司納入合并報(bào)表范圍。同時(shí)，上市公司后續(xù)擬通過現(xiàn)金認(rèn)購的方式向中幟生物進(jìn)行增資。

資料顯示，新華醫(yī)療主要從事醫(yī)療器械和制藥裝備兩大業(yè)務(wù)。公司醫(yī)療器械板塊下也有體外診斷試劑及儀器產(chǎn)品。

對于此次收購，新華醫(yī)療表示，交易將進(jìn)一步豐富公司體外診斷業(yè)務(wù)產(chǎn)品線，實(shí)現(xiàn)對病原微生物檢測細(xì)分領(lǐng)域的布局，提升公司產(chǎn)品研發(fā)技術(shù)實(shí)力，進(jìn)一步提升公司的整體競爭力。同時(shí)，中幟生物成為公司的控股子公司后，也將進(jìn)一步豐富資本運(yùn)作渠道，在客戶開拓、資源維護(hù)等方面發(fā)揮業(yè)務(wù)協(xié)同效應(yīng)，打造新的業(yè)務(wù)增長點(diǎn)。

2023年度，中幟生物營業(yè)收入為1.2億元，凈利潤為1563.53萬元。今年前5月，公司營業(yè)收入為4914.52萬元，虧損8.06萬元。截至5月31日，公司總資產(chǎn)為1.75億元，凈資產(chǎn)為1.1億元。

截至評估基準(zhǔn)日，中幟生物股東全部權(quán)益賬面值為8725.52萬元，評估值為4.61億元。此次交易，經(jīng)協(xié)商，上市公司確認(rèn)中幟生物股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格為11.7864元/股，美健電子、美康信息，自然人丁野青、王占寶等10名交易對方合計(jì)持有中幟生物1412.47萬股股份的收購對價(jià)總額為1.66億元。

12月30日，中幟生物股票的收盤價(jià)為4.5元/股，總市值1.76億元。新華醫(yī)療此次收購給出的價(jià)格遠(yuǎn)高于中幟生物每股凈資產(chǎn)，也遠(yuǎn)高于該公司的股價(jià)。

一位私募投資人向記者表示，相較于滬深股市，新三板公司的股票交易成交量很小，上市公司通過二級市場收購的可操作性不高，其收購價(jià)格也不能同標(biāo)的股價(jià)畫等號(hào)。但他同時(shí)也認(rèn)為，這個(gè)溢價(jià)率的確有點(diǎn)“貴”。

會(huì)計(jì)專業(yè)董事提出質(zhì)疑

股吧里，部分投資者也對新華醫(yī)療此次并購提出了一些質(zhì)疑。有投資者表示：“兩塊多錢凈資產(chǎn)的公司，（上市公司）11塊多的收購價(jià)?！薄翱偸兄挡?.7億，公司居然1.6億收它百分之三十多的（股權(quán)）？”

新華醫(yī)療部分董事也對此次并購存在疑慮。在董事會(huì)審議中，公司董事王月永、獨(dú)立董事潘愛玲均投了棄權(quán)票。王月永表示，此次收購高估值帶來高風(fēng)險(xiǎn)，且無業(yè)績承諾保證措施做支撐；同時(shí)，（上市公司）收購目標(biāo)公司六名財(cái)務(wù)投資人的股權(quán)并不是控股控權(quán)的優(yōu)選。潘愛玲認(rèn)為，根據(jù)近年來標(biāo)的公司業(yè)績情況，此次并購估值較高，未來存在減值風(fēng)險(xiǎn)。

從簡歷來看，王月永、潘愛玲都有經(jīng)濟(jì)金融領(lǐng)域的從業(yè)背景。王月永為高級會(huì)計(jì)師，其歷任山東財(cái)經(jīng)大學(xué)講師、山東證券交易中心總會(huì)計(jì)師等，現(xiàn)任北京中圣博揚(yáng)投資管理中心（有限合伙）執(zhí)行事務(wù)合伙人。潘愛玲為經(jīng)濟(jì)學(xué)博士，現(xiàn)任山東大學(xué)管理學(xué)院教授、投融資研究中心主任，山東大學(xué)資本運(yùn)營與創(chuàng)新管理研究院院長（兼）。

記者注意到，新華醫(yī)療此次并購讓部分投資中幟生物多年的投資人終于有機(jī)會(huì)撤離。

交易對手中，連慶明、莊金輝、董燕、劉衛(wèi)兵于2020年12月認(rèn)購中幟生物定增入股，合計(jì)認(rèn)購金額約2199.83萬元，認(rèn)購單價(jià)約為11.06元/股。此番交易，連慶明4人的股份出售單價(jià)較其認(rèn)購價(jià)高出約0.73元/股，投資4年盈利140萬元。

校對：王錦程