12月20日晚間，云維股份(600725)披露重組預(yù)案，公司擬向云南電投、小龍?zhí)兜V務(wù)局、合和股份三名交易對方發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買其合計持有的紅河發(fā)電100%股權(quán)。本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格為2.60元/股。

預(yù)案顯示，本次交易標的資產(chǎn)的交易價格尚未最終確定，同時，鑒于本次交易的交易對方云南電投、小龍?zhí)兜V務(wù)局為上市公司控股股東控制的其他企業(yè)，云南電投、小龍?zhí)兜V務(wù)局構(gòu)成上市公司的關(guān)聯(lián)方，因此，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次交易完成后，預(yù)計上市公司的控股股東將變更為云南電投，實際控制人仍為云南省國資委。

談及本次交易背景，云維股份表示，一方面，國有企業(yè)改革深入推進，國家政策鼓勵通過并購重組推動上市公司高質(zhì)量發(fā)展；另一方面，火力發(fā)電作為國家基礎(chǔ)保障性、系統(tǒng)調(diào)節(jié)性電源，為保障我國的經(jīng)濟社會發(fā)展持續(xù)做出重要貢獻。

記者注意到，云維股份還著重提到兩點內(nèi)容，一是本次交易前，上市公司的主營業(yè)務(wù)為煤炭貿(mào)易業(yè)務(wù)。近年來，受煤炭市場波動影響，整體需求不足、市場競爭加劇、產(chǎn)品毛利率下降，上市公司現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)增長乏力并出現(xiàn)虧損，存在業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型的迫切需求。

截至2024年9月30日，云維股份2024年前三季度累計實現(xiàn)產(chǎn)品總銷售量68.53萬噸，同比下降18.14%，其中煤炭67.22萬噸，焦炭等其他產(chǎn)品約1.31萬噸。數(shù)據(jù)顯示，2021—2023年以及2024年1—9月的三年一期，云維股份營業(yè)總收入分別為16.97億元、11.59億元、8.98億元和5.51億元，凈利潤分別為1605萬元、2198萬元、515萬元和-911萬元。

作為對比，本次交易擬收購的紅河發(fā)電系滇南地區(qū)主要的火力發(fā)電廠之一，紅河發(fā)電核定裝機容量1300MW，其中，一期兩臺300MW循環(huán)流化床鍋爐發(fā)電機組已全部投產(chǎn)；二期一臺700MW高效超超臨界CFB燃煤發(fā)電機組正在建設(shè)中，擬于2025年投產(chǎn)。

紅河發(fā)電的財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2022—2023年以及2024年1—9月的兩年一期，該公司營業(yè)收入分別為11.78億元、12.47億元和8.31億元，凈利潤分別為2.98億元、2.94億元和2.17億元。

預(yù)案顯示，紅河發(fā)電向煤炭企業(yè)采購燃煤后，通過發(fā)電機組將燃煤的化學能最終轉(zhuǎn)換為電力（能），再向客戶銷售電力并獲取收入，經(jīng)過多年的發(fā)展，該公司業(yè)務(wù)模式成熟。本次交易完成后，上市公司主業(yè)將逐步調(diào)整為以火電廠的開發(fā)、建設(shè)、經(jīng)營管理等為主。

云維股份提到的第二點內(nèi)容是，根據(jù)2016年云南省昆明市中級人民法院批準的《云南云維股份有限公司重整計劃》，上市公司后續(xù)經(jīng)營將剝離低效虧損資產(chǎn)、擇機注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，本次注入紅河發(fā)電資產(chǎn)有利于實現(xiàn)云維股份業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，擺脫單一依靠貿(mào)易業(yè)務(wù)保持公司運營的現(xiàn)狀，實現(xiàn)“恢復(fù)持續(xù)經(jīng)營能力和持續(xù)盈利能力，重新成為業(yè)績優(yōu)良的上市公司”的目標。

除了業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型需要以外，在預(yù)案中，云維股份還提到，本次交易完成后，紅河發(fā)電將成為上市公司的子公司，依托上市公司平臺，能夠建立起資本市場的直接融資渠道，降低融資成本，為其業(yè)務(wù)發(fā)展提供資金保障，進而提升綜合競爭力和盈利能力，推動紅河發(fā)電發(fā)展。

此外，還可以利用資本市場，圍繞紅河發(fā)電發(fā)展相關(guān)業(yè)務(wù)，通過并購重組等方式收購行業(yè)、產(chǎn)業(yè)相關(guān)的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，加大內(nèi)部資源整合力度的同時，通過外延擴張實現(xiàn)標的公司的跨越式發(fā)展，最終實現(xiàn)紅河發(fā)電的高質(zhì)量發(fā)展。

由于籌劃本次重組，云維股份自12月9日開市起停牌，披露上述預(yù)案后，經(jīng)向上海證券交易所申請，公司股票將于12月23日開市起復(fù)牌。