證券時報記者 胡敏文

12月14日，海目星發(fā)布了一則公告，為進一步完善公司風險管理體系，促進公司及控股子公司管理層及其他責任人員充分履職，降低運營風險，保障廣大投資者的利益，擬為公司及控股子公司及其全體董事、監(jiān)事、高級管理人員、其他責任人員購買責任保險，保險期限為一年，賠償限額不超過1億元，保費支出不超過50萬元。

這是今年上市公司董監(jiān)高責任險（下稱“董責險”）投保熱潮下的一個縮影。

隨著我國資本市場“強責任時代”的到來，千萬罰單、巨額索賠事件頻現(xiàn)，敲響了董監(jiān)高“入行需謹慎”的警鐘。為了轉移管理層履職風險，越來越多的企業(yè)轉向保險“求助”，董責險順勢走向大眾視野。

據(jù)證券時報記者統(tǒng)計，今年以來，公開發(fā)布董監(jiān)高責任險購買計劃的上市公司已超過400家，投保數(shù)量創(chuàng)歷史新高，即便是非上市公司也開始加入購買行列。

董責險，作為一種特殊的職業(yè)責任保險，一張保單的保障究竟幾何？購買董責險能否讓管理者免除責任？

超400家上市公司公布投保計劃

2002年，平安保險與美國丘博保險集團推出國內第一份中文條款的董事和高管責任險，萬科創(chuàng)始人王石成為該險種的第一位被保人。此后，人保財險、太保產(chǎn)險、國壽財險、中華聯(lián)合財險等險企相繼推出了董責險。

然而，就A股上市企業(yè)整體購買率而言，市場接受度并不高。同花順iFinD數(shù)據(jù)顯示，2018年以前，每年公告投保董責險的上市公司不足20家，2019年也才34家。

2020年可以說是董責險在國內發(fā)展的重要分水嶺，宣布投保的上市公司數(shù)量迅速攀升至143家。2021年、2022年進一步攀升至239家、335家。截至2024年12月18日，年內共有414家上市公司公布了購買董責險的計劃（圖1）。

根據(jù)今年上市公司披露的投保計劃，5000萬元、1億元這兩檔保險額度，是上市公司的主流選擇，占到了總體的近七成。平均賠償限額則在6500萬元左右。選擇高額保險方案的仍是少數(shù)，據(jù)不完全統(tǒng)計，僅有6家上市公司董責險責任限額不低于2億元。

盡管如此，大部分上市公司仍處于觀望狀態(tài)。在2024年內公告投保計劃的414家上市公司中，有216家是首次投保，占到了一半以上；另外，163家為續(xù)保，35家為重新投保。總體來看，A股公開過董責險投保經(jīng)歷的上市公司，累計有1000多家。

據(jù)了解，購買董責險并不屬于強制公告的類型，存在部分上市公司未單獨發(fā)布公告的情形。平安產(chǎn)險高級總監(jiān)沈樂行在接受記者采訪時透露：“據(jù)我司不完全統(tǒng)計，截至12月9日，已有1378家上市公司投保，2024年當年新增200家左右?！绷硪晃挥兄嗄陱臉I(yè)經(jīng)驗的保險行業(yè)人士華明（化名）告訴記者，當前A股上市公司整體投保率大致在25%—30%。

董責險投保升溫的背后，是A股市場風險環(huán)境的巨變。

華明告訴記者，2022年施行的《最高人民法院關于審理證券市場虛假陳述侵權民事賠償案件的若干規(guī)定》，取消了行政、刑事前置程序，改變了A股上市公司行政處罰到民事賠償?shù)捻樜伙L險場景，這導致信息披露的民事訴訟開始進入高頻時代。

近年來，董監(jiān)高因履職不當招致投資人損失而被起訴的案件不斷增多?！?021年康美藥業(yè)的首例特別代表人訴訟和樂視網(wǎng)等令市場矚目的案件，讓A股上市公司及相關主體更加直觀地認識到自身所面臨的虛假陳述民事訴訟風險。同時，大智慧、交大昂立等針對董事高管個人的追責訴訟也逐漸出現(xiàn)，迫使董監(jiān)高更加關注自身的履職風險，故要求上市公司為其購買董責險的需求也持續(xù)提升?！鄙驑沸姓f。

自2018年《上市公司治理準則》修訂以來，與上市公司及其董監(jiān)高風險管控密切相關的法律法規(guī)陸續(xù)修訂，多處提及針對責任保險的購買安排。而今年7月1日正式實施的新《公司法》，更是首次通過立法形式確立了董事責任保險制度，有效提升了董責險購買關注度。

某投保了董責險的上市公司高管告訴記者，這主要是為了防患于未然，只要情況允許，會盡力購買，在一定程度上避免未來的損失?！百Y本市場的快速發(fā)展變化以及公司治理要求不斷提升，更傾向于要求上市公司購買董監(jiān)高責任險來避免潛在的法律風險及責任?！眹鴥戎敹悓徲媽＜覄⒅靖f。

保險費率因司而異

伴隨投保企業(yè)數(shù)量的增多，董責險保費也是水漲船高。

據(jù)記者觀察，一些長期購買董責險的上市公司，保費支出普遍上漲。例如，恒逸石化自2018年末公告購買董責險以來，連續(xù)6年賠償限額都是5000萬元，但是保費從15萬元增至25萬元；同樣的，2020年至2024年間，在賠償限額不變的情況下，中國外運的保費支出從22.5萬元漲至50萬元，中金嶺南保費從38萬元漲至68萬元。

大量數(shù)據(jù)也顯示，近幾年保險費率持續(xù)上調。證券時報記者全面統(tǒng)計了2017年至今A股上市公司披露的投保數(shù)據(jù)，經(jīng)計算，2019年以前，六成以上的上市公司董責險保險費率在4‰以下；而到了2024年，約一半上市公司的保險費率在4‰到6‰?yún)^(qū)間（表1）。

從上市公司董責險購買方案披露的信息來看，不同上市公司保險費率存在較大差異（表2）。以賠償限額5000萬元為例，2024年以來參與該檔保險的上市公司有174家，其中85%以上保費集中在25萬—50萬元，但是保費支出最低的西昌電力僅需9.98萬元，保費最高的游族網(wǎng)絡需支出90萬元，幾乎相差了8倍。

董責險保費是保險公司通過多維度指標，評估上市公司各種情況后給出的價格。保險費率差異反映了哪些問題呢？

沈樂行表示，董責險的費率會根據(jù)每個客戶的實際情況單獨厘定，具體參考因素包括公司的證券發(fā)行地、市值和股價水平及變動情況、所屬行業(yè)和業(yè)務經(jīng)營情況、財務及公司治理情況、股東情況、董監(jiān)高的經(jīng)驗及穩(wěn)定性、過往違規(guī)記錄等多個方面。費率的高低在一定程度上可以體現(xiàn)保險公司對該上市公司的風險評估結果，但是因上市公司的經(jīng)營情況是動態(tài)的，每一家公司的承保方案也會有所不同，所以也不能簡單地認為，董責險費率高的上市公司風險情況不好、費率低的風險情況好。

“從微觀層面看，董責險費率基本是‘一司一價’。董責險保費的差異的確能反映經(jīng)營水平和治理水平，度量風險程度，但是并不能與上市公司經(jīng)營風險完全等同，還需要考慮董責險產(chǎn)品本身的異質性?！敝醒胴斀?jīng)大學會計學院教授梁上坤說。

董責險能否解憂？

董責險能為企業(yè)帶來什么保護，是業(yè)內十分關心的話題。

據(jù)沈樂行介紹，董責險的保障主要針對證券合規(guī)性風險和日常經(jīng)營管理風險兩個層面，在董監(jiān)高因疏忽而導致信息披露違法違規(guī)，或者決策失誤，進而遭到監(jiān)管執(zhí)法和投資者索賠時，可承保相關法律費用以及民事賠償金。

除了在保險合同約定的保險期限內提供保障，部分保險產(chǎn)品還可以向前“追溯”。華明告訴記者：“標準的董責險是含有追溯功能的，可以追溯到掛牌交易日或股改日。如果上市公司風險比較大或需要的保障期限比較長，保險費率會相應提高?！?/p>

購買董責險后，上市公司、董監(jiān)高就能高枕無憂了嗎？答案是未必。

通常情況下，財務造假、招股說明書虛假陳述、職務侵占或者違反競業(yè)禁止等行為所引起的損害賠償責任，并不包含在董責險里面。也就是說，董責險是為高管對沖“無心之失”，而非為“有心之過”兜底。

近幾年，上市公司屢收罰單。那么，這些購買董責險的上市公司，理賠情況如何呢？

從目前情況來看，A股尚未有一家上市公司公開過該險種的賠付結果。但是透過部分保險公司的償付能力報告，可以窺見董責險理賠的一角。

有2家財險公司持續(xù)披露每季度的董責險賠付數(shù)據(jù)，2023年至今，26筆賠付合計約4.4億元，單筆賠付近1700萬元。其中，美亞保險披露了20項有關“董責險”的重大賠付事項，賠付金額合計3.73億元；蘇黎世財產(chǎn)保險（中國）有限公司披露了6項有關董責險的重大賠付事項，賠付金額合計約6800萬元（表3）。

據(jù)了解，隨著近年來“罰單”的增多，董責險理賠已在路上?！耙云桨伯a(chǎn)險為例，截至2024年11月，我司收到的董責險理賠案件數(shù)量已達36件，較2023年全年增長約38.5%。其中A股上市公司因監(jiān)管環(huán)境持續(xù)趨嚴，新增案件數(shù)量已達14件，較2023年提升了133.3%。這一方面，進一步證實了董責險在上市公司風險防控和損失補償中可以起到重要作用；另一方面，也對保險公司在承保經(jīng)營、理賠處理上提出了更高的要求?！鄙驑沸姓f。

會否過度“逃避責任”？

這些董責險理賠事項，涉及總金額超億元，為上市公司起到了安全墊作用。然而，理賠事項背后大多與財務造假、信息披露違規(guī)、內幕交易等行為相關，上市公司購買董責險是否會讓管理層過度“逃避責任”？

沈樂行告訴記者，任何的商業(yè)保險都不是萬能的，董責險也不例外。董責險在條款設置中會有針對性地設計故意違法行為等責任免除條款，因故意違法違規(guī)行為而導致的行政罰款、通報批評甚至市場禁入等監(jiān)管措施，均是董責險無法轉嫁的風險。因此對董監(jiān)高而言，日常的勤勉履職仍是必要的，絕非是購買了董責險就可高枕無憂、逃避責任。

梁上坤認為，董責險可以從三個方面發(fā)揮作用。

首先，可以激勵董事和高管。近年來，上市公司面臨的法律環(huán)境日益復雜，管理層相較之前需要承擔更多責任。在這種情況下，董事和高管可能會采取更為保守的經(jīng)營策略。如果公司購買了董責險，董事和高管就可以被激勵采取創(chuàng)新性的經(jīng)營策略。如今技術革命正在不斷醞釀生產(chǎn)方式的重要變革，如果董事和高管缺乏足夠的激勵，故步自封，會導致公司在市場上失去競爭優(yōu)勢。

其次，引入了保險公司的監(jiān)督。在投保之前，保險公司會對企業(yè)進行詳細調研，評價其治理結構和環(huán)境，并根據(jù)公司可能面臨的民事賠償訴訟風險，謹慎確定董責險的費率。這可以直接推動企業(yè)提升自身的治理水平。在保險期限內，保險公司持續(xù)跟蹤投保企業(yè)的狀況，一定程度上做到防患于未然。這些事前事中的監(jiān)督和信號，對于股東都是有價值的。

最后，為投資者提供利益保障。公司董事和高管的過失行為可能導致投資者損失和索賠，但其財產(chǎn)是有限的。除了直接損失，還會產(chǎn)生辯護費用、和解金和賠償金等損失。此時，董責險可以承擔這類費用，發(fā)揮積極作用。對于公司的股東和潛在投資者來說，董責險保護他們的利益，增強了他們投資公司的信心。

“從本質上來講，董責險通過注入少量資金，增強了董監(jiān)高與股東之間的信任，為雙方的權益都增加了一層保護。董責險有助于緩解公司的代理問題，幫助雙方實現(xiàn)利益趨同?！绷荷侠ふf。

董責險市場需求的急劇增長，從側面反映了企業(yè)在面對日益嚴格的問責機制時，對風險管理工具的迫切需要。董責險為董監(jiān)高筑起了責任風險的“安全墊”，上市公司應以此為契機，提升治理水平，踐行合規(guī)經(jīng)營。