【導(dǎo)讀】華海誠科擬購買衡所華威70%股權(quán)，復(fù)牌后股價走勢波動大

中國基金報記者 吳君

在停牌兩周后，11月25日晚間，華海誠科公告稱，擬通過發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換公司債券及支付現(xiàn)金的方式購買衡所華威電子有限公司（以下簡稱衡所華威）70%股權(quán)并募集配套資金；本次交易完成后，衡所華威成為其全資子公司。

值得注意的是，兩家公司同為半導(dǎo)體芯片封裝材料環(huán)氧塑封料廠商，其并購重組后將發(fā)揮怎么樣的協(xié)同效應(yīng)，受到市場關(guān)注。

停牌前華海誠科股價出現(xiàn)連續(xù)大漲，11月26日復(fù)牌，該股卻在高開后轉(zhuǎn)頭下跌，一度跌超9%，但隨后又上漲，截至發(fā)稿時間，華海誠科股價上漲超6%。?

華海誠科擬購買剩余70%股權(quán)

衡所華威將成公司全資子公司

在今年11月13日與浙江永利實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司簽署協(xié)議擬以4.8億元購買衡所華威30%股權(quán)后，華海誠科再度出手購買衡所華威剩下的70%股權(quán)，將其全部收入囊中。

11月25日晚間，華海誠科一口氣發(fā)布了《發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換公司債券及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案》等20份公告，詳細(xì)披露了此次重大資產(chǎn)重組的方案，并將在11月26日復(fù)牌。

華海誠科公告稱，公司擬通過發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換公司債券及支付現(xiàn)金的方式購買杭州曙輝實(shí)業(yè)有限公司（以下簡稱杭州曙輝）等13名交易對方持有的衡所華威70%股權(quán)。本次交易完成后，衡所華威將成為上市公司的全資子公司。

具體來看，華海誠科向杭州曙輝、上海衡所半導(dǎo)體材料有限公司、夏永潮等5名交易對方支付對價的方式為發(fā)行股份購買和支付現(xiàn)金購買相結(jié)合，發(fā)行股份購買比例合計為20%，支付現(xiàn)金購買比例合計為20%。經(jīng)各方協(xié)商本次發(fā)行價格確定為56.35元/股。

另外，華海誠科向煒岡科技、丹陽盛宇高鑫股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、連云港高新股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）等8名交易對象支付對價的方式為發(fā)行可轉(zhuǎn)債，其發(fā)行可轉(zhuǎn)債購買比例合計為30%。本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債的票面利率為0.01%/年，采用每年付息一次的付息方式，存續(xù)期限為4年，初始轉(zhuǎn)股價為56.35元/股。

同時，華海誠科也表示，本次交易中，公司擬采用詢價方式向不超過35名符合條件的特定投資者發(fā)行股份募集配套資金。募集配套資金總額不超過本次交易中發(fā)行股份及可轉(zhuǎn)換公司債券購買資產(chǎn)交易價格的100%，且發(fā)行股份數(shù)量不超過本次發(fā)行前上市公司總股本的30%，最終發(fā)行數(shù)量以經(jīng)中國證監(jiān)會作出注冊決定的發(fā)行數(shù)量為上限。

據(jù)公告披露，本次募集配套資金擬用于支付本次交易的現(xiàn)金對價、相關(guān)稅費(fèi)、中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用、標(biāo)的公司項目建設(shè)以及補(bǔ)充上市公司流動資金、償還債務(wù)等。?

同樣在11月25日晚間，另一家上市公司煒岡科技的對外投資公告也披露了此次交易的一些細(xì)節(jié)。

煒岡科技發(fā)布公告稱，公司于2024年11月24日與杭州曙輝等主體簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬以1.49億元向其購買衡所華威9.3287%股權(quán)（對應(yīng)807.7814萬元出資額），本次投資主要目的為獲取投資收益。本次交易資金來源為公司自有或自籌資金。

與此同時，11月24日，煒岡科技與華海誠科等主體簽署了《關(guān)于江蘇華海誠科新材料股份有限公司發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換公司債券及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議書》，約定了華海誠科擬以發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方式收購公司持有的衡所華威的全部股權(quán)，在該次交易完成后，公司將持有華海誠科發(fā)行的可轉(zhuǎn)債。

此前還有個小插曲，另一家科創(chuàng)板公司德邦科技擬通過現(xiàn)金方式收購衡所華威53%的股權(quán)并取得控制權(quán)。但11月2日德邦科技突然公告，鑒于交易對方因故單方發(fā)出終止本次股權(quán)收購交易的通知，本次股權(quán)收購事項已無法繼續(xù)實(shí)施。

合并后協(xié)同效應(yīng)如何發(fā)揮？

華海誠科停牌前股價大漲

據(jù)了解，華海誠科2023年4月在科創(chuàng)板上市，公司是專注于半導(dǎo)體芯片封裝材料的研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化的國家級專精特新“小巨人”企業(yè)，主要產(chǎn)品為環(huán)氧塑封料和電子膠黏劑，其已發(fā)展成為國內(nèi)規(guī)模較大、產(chǎn)品系列齊全、具備持續(xù)創(chuàng)新能力的環(huán)氧塑封料廠商。

公告也顯示，衡所華威也從事半導(dǎo)體芯片封裝材料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品為環(huán)氧塑封料。公司擁有世界知名品牌“Hysol”，積累了一批全球知名的半導(dǎo)體客戶，如安世半導(dǎo)體、意法半導(dǎo)體、英飛凌、日月新、艾維克斯、基美、力特半導(dǎo)體、安森美、德州儀器等。根據(jù)PRISMARK統(tǒng)計，2023年衡所華威在全球環(huán)氧塑封料企業(yè)中銷量位居第三，銷售額位列第四，在國內(nèi)環(huán)氧塑封料企業(yè)銷售額和銷量均位于第一，具有一定的行業(yè)領(lǐng)先地位。

關(guān)于收購的影響，華海誠科在公告中稱，本次交易完成后，上市公司在半導(dǎo)體環(huán)氧塑封料領(lǐng)域的年產(chǎn)銷量有望突破2.5萬噸，穩(wěn)居國內(nèi)龍頭地位，躍居全球第二位。同時，整合雙方在先進(jìn)封裝方面所積累的研發(fā)優(yōu)勢，迅速推動顆粒狀塑封料（GMC）、底部填充塑封料（MUF） 以及液體塑封料（LMC）等先進(jìn)封裝材料的研發(fā)及量產(chǎn)進(jìn)度，打破該領(lǐng)域“卡脖子”局面，逐步實(shí)現(xiàn)國產(chǎn)替代，并將生產(chǎn)和銷售基地延伸至韓國、馬來西亞，成為國內(nèi)外均有研發(fā)、生產(chǎn)和銷售基地的世界級半導(dǎo)體封裝材料企業(yè)。

另外，此次交易不會導(dǎo)致華海誠科共同實(shí)際控制人發(fā)生變化，仍為韓江龍、成興明、陶軍，本次交易不會導(dǎo)致上市公司控制權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化。

財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2024年前三季度，華海誠科實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入2.40億元，同比增長17.33%；歸母凈利潤約為0.35億元，同比增長48.08%。但是，2023年全年，華海誠科營業(yè)收入約為2.83億元，同比下降6.70%；歸母凈利潤約為0.32億元，同比下降23.26%。

而根據(jù)公告，衡所華威2023年全年營業(yè)收入和凈利潤分別為4.61億元、0.32億元，2024年前三季度的營業(yè)收入和凈利潤則是3.55億元和0.36億元。

從股價表現(xiàn)來看，華海誠科9月末到10月初股價觸底反彈，曾多個交易日連續(xù)大漲，一度漲至95.64元/股，隨后經(jīng)歷震蕩期，11月初再度大幅上漲，在停牌前兩個交易日該股分別大漲11%和9.56%，截至11月11日報收92.81元/股，總市值約為75億元。11月14日晚間，華海誠科公告，公司及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)等收到了上交所的監(jiān)管工作函。