曾剛（上海金融與發(fā)展實(shí)驗(yàn)室首席專家主任）

姜寶軍（高級(jí)會(huì)計(jì)師，管理學(xué)博士）

從發(fā)展來看，金融資產(chǎn)管理公司是我國應(yīng)對和化解系統(tǒng)金融風(fēng)險(xiǎn)的產(chǎn)物。作為專業(yè)化的不良資產(chǎn)處置機(jī)構(gòu)，金融資產(chǎn)管理公司在維護(hù)金融穩(wěn)定、促進(jìn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展、完善市場體系等方面發(fā)揮著重要作用。近年來，隨著經(jīng)濟(jì)金融環(huán)境的變化，防范化解金融風(fēng)險(xiǎn)的重要性日漸突出。2024年11月，國家金融監(jiān)督管理總局發(fā)布了《金融資產(chǎn)管理公司不良資產(chǎn)業(yè)務(wù)管理辦法》（以下簡稱《辦法》），對金融資產(chǎn)管理公司的不良資產(chǎn)的收購、管理和處置等業(yè)務(wù)進(jìn)行了拓展與規(guī)范，為更好推動(dòng)金融資產(chǎn)管理公司堅(jiān)守定位、回歸業(yè)務(wù)本源，更好發(fā)揮在盤活資金存量、化解風(fēng)險(xiǎn)方面的專業(yè)能力，促進(jìn)經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展，創(chuàng)造了更好政策環(huán)境。

金融資產(chǎn)管理公司監(jiān)管政策演進(jìn)

金融資產(chǎn)管理公司成立之時(shí)，不良資產(chǎn)全部來自國有銀行政策性不良資產(chǎn)的對口剝離，并不需要不良資產(chǎn)收購管理辦法。2004年財(cái)政部、原銀監(jiān)會(huì)制定了《金融資產(chǎn)管理公司資產(chǎn)處置管理辦法》（財(cái)金[2004]41號(hào)），規(guī)范金融資產(chǎn)管理公司政策性不良資產(chǎn)的處置行為；2008年，在總結(jié)金融資產(chǎn)管理公司處置經(jīng)驗(yàn)的基礎(chǔ)上，又對該辦法進(jìn)行修訂（[財(cái)金2008]85號(hào)），之后又下發(fā)了不良資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)規(guī)定。

隨著政策性不良資產(chǎn)處置任務(wù)的完成，金融資產(chǎn)管理公司需要實(shí)現(xiàn)商業(yè)化轉(zhuǎn)型，2012年，財(cái)政部、原銀監(jiān)會(huì)發(fā)布《金融企業(yè)不良資產(chǎn)批量轉(zhuǎn)讓管理辦法》（財(cái)金[2012]6號(hào)），主要規(guī)范以商業(yè)銀行為主的金融機(jī)構(gòu)向金融資產(chǎn)管理公司轉(zhuǎn)讓不良資產(chǎn)包的行為。2015年，原銀監(jiān)會(huì)發(fā)布《金融資產(chǎn)管理公司非金融不良資產(chǎn)業(yè)務(wù)管理辦法》，允許金融資產(chǎn)管理公司收購處置非金融企業(yè)的不良資產(chǎn)。2016年，針對金融資產(chǎn)管理公司不良資產(chǎn)收購業(yè)務(wù)中不規(guī)范不審慎等問題，原銀監(jiān)會(huì)發(fā)出《關(guān)于規(guī)范金融資產(chǎn)管理公司不良資產(chǎn)收購業(yè)務(wù)的通知》，要求金融資產(chǎn)管理公司規(guī)范不良資產(chǎn)收購業(yè)務(wù)。

這些監(jiān)管規(guī)定有效促進(jìn)金融資產(chǎn)管理公司收購處置不良資產(chǎn)，化解金融風(fēng)險(xiǎn)。但不良資產(chǎn)收購分為金融不良資產(chǎn)和非金融不良資產(chǎn)，執(zhí)行不同的規(guī)范，顯然與不良資產(chǎn)的連帶性和傳染性的特征不適應(yīng)。另外，2008年制定的不良資產(chǎn)處置的規(guī)范，已很難適應(yīng)當(dāng)前規(guī)模巨大、形態(tài)多樣、工具繁多的金融和非金融不良資產(chǎn)處置的現(xiàn)狀。因此，要充分發(fā)揮金融資產(chǎn)管理公司在新時(shí)期防范化解金融風(fēng)險(xiǎn)的功能，更好地幫助實(shí)體企業(yè)應(yīng)對挑戰(zhàn)，制定一個(gè)系統(tǒng)的、全面的金融資產(chǎn)管理公司不良資產(chǎn)業(yè)務(wù)管理辦法，推進(jìn)金融資產(chǎn)管理公司發(fā)展不良資產(chǎn)的主責(zé)主業(yè)，在金融資產(chǎn)管理公司面臨新的轉(zhuǎn)型時(shí)期，顯然十分必要而且迫切。

新規(guī)的創(chuàng)新與變化

總體上看，相對于過往的監(jiān)管要求，《辦法》有一些非常重大的變化，主要體現(xiàn)在以下方面：

第一，政策體系趨于完善。過去不良資產(chǎn)的處置方法，主要是2008年制定的不良資產(chǎn)處置的管理辦法，更多的是適應(yīng)政策性不良資產(chǎn)處置的方法，還有關(guān)于不良資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的一些通知。而收購的辦法主要是2012年《批量轉(zhuǎn)讓的管理辦法》以及2016年關(guān)于收購業(yè)務(wù)的通知。當(dāng)然還有一些通知，以打補(bǔ)丁為主，是針對不良資產(chǎn)收購處置出現(xiàn)的問題，一事一議的。而這一次制定的是一個(gè)統(tǒng)一、系統(tǒng)、全面的關(guān)于不良資產(chǎn)收購、管理、處置及風(fēng)險(xiǎn)管理的管理辦法。這對于規(guī)范金融資產(chǎn)管理公司的業(yè)務(wù)，推進(jìn)金融資產(chǎn)管理公司通過收購處置不良資產(chǎn)化解金融風(fēng)險(xiǎn)，奠定了良好基礎(chǔ)。

第二，不良資產(chǎn)收購范圍擴(kuò)大。不良資產(chǎn)收購范圍的變化是突破性的，囊括了傳統(tǒng)的金融不良資產(chǎn)和非金融不良資產(chǎn)。主要體現(xiàn)在四個(gè)方面。一是資產(chǎn)范圍擴(kuò)大。對金融機(jī)構(gòu)來說，把重組資產(chǎn)、信用減值資產(chǎn)和賬銷案存資產(chǎn)列入收購的范圍，這是一個(gè)非常大的突破。這也可能從另一側(cè)面說明，近年來銀行自己處置不良資產(chǎn)中的重組資產(chǎn)可能有進(jìn)一步需要處置的需求。二是收購資產(chǎn)的機(jī)構(gòu)范圍擴(kuò)大?！掇k法》對非金融機(jī)構(gòu)的不良資產(chǎn)也給予了明確的定義，就是“非金融機(jī)構(gòu)，地方金融組織所有的，經(jīng)人民法院或仲裁機(jī)構(gòu)確認(rèn)的逾期的對公債權(quán)類資產(chǎn)，以及處置上述債權(quán)形成的實(shí)物資產(chǎn)，股權(quán)資產(chǎn)”。這個(gè)定義所包括的范圍事實(shí)上已經(jīng)把需紓困企業(yè)的債權(quán)資產(chǎn)及其相關(guān)的資產(chǎn)都包含進(jìn)來了，這也是金融資產(chǎn)管理公司在過往參與企業(yè)紓困實(shí)踐中一直需要明確的概念。三是形態(tài)更加多樣，過去的收購辦法是以金融債權(quán)為主的，此次《辦法》明確債權(quán)資產(chǎn)及相應(yīng)的股權(quán)資產(chǎn)及實(shí)物資產(chǎn)屬于收購的范圍，適應(yīng)金融市場各類金融工具的發(fā)展，收購的范圍明確包括資管機(jī)構(gòu)的對公債權(quán)或?qū)?yīng)份額，以及違約的信用債券、金融債券和同業(yè)存單。四是強(qiáng)調(diào)不良資產(chǎn)的本質(zhì)而不是監(jiān)管形式。過去不良資產(chǎn)收購非常強(qiáng)調(diào)監(jiān)管的標(biāo)準(zhǔn)，也就是商業(yè)銀行資產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)分類管理辦法中規(guī)定的次級(jí)、可疑和損失類資產(chǎn)。《辦法》在不良資產(chǎn)的范圍方面，更注重不良資產(chǎn)的本質(zhì)，也就是是否發(fā)生價(jià)值的貶損，即看這個(gè)資產(chǎn)能不能保值，能不能為持有者創(chuàng)造價(jià)值。一個(gè)基本的而且明確的判斷標(biāo)準(zhǔn)就是“公開的市場價(jià)格明顯低于債權(quán)資產(chǎn)的本金或面值”。這是一個(gè)更廣義的不良資產(chǎn)概念，更接近不良資產(chǎn)的本質(zhì)。

第三，在不良資產(chǎn)管理方面，放寬了金融資產(chǎn)管理公司對不良資產(chǎn)進(jìn)行追加投資的諸多限制條件。過去不良資產(chǎn)追加投資的條件比較嚴(yán)格，對投資方式及投資規(guī)模的限制比較多。這次《辦法》提出的要求是“應(yīng)制定追加投資內(nèi)部管理制度，合理控制追加投資規(guī)模”。這種追加投資的放寬，非常有利于資產(chǎn)管理公司盤活不良資產(chǎn)，特別是通過收購類似“爛尾樓”的不良房地產(chǎn)項(xiàng)目，通過追加投資實(shí)現(xiàn)不良資產(chǎn)價(jià)值的提升。

第四，增加了不良資產(chǎn)處置方式，規(guī)定更加明確和細(xì)致。在不良資產(chǎn)處置方面，增加了“委托處置，租賃，核銷，委托處置和不良資產(chǎn)證券化”。有些方式，如不良資產(chǎn)證券化，允許金融資產(chǎn)管理公司試點(diǎn)，但并未有明確的規(guī)定，而這一次，對資產(chǎn)處置的規(guī)定比較詳細(xì)，對處置流程各環(huán)節(jié)的事項(xiàng)，都做了明確的規(guī)定，把過去相關(guān)的規(guī)定統(tǒng)一進(jìn)行了整理，這非常有利于資產(chǎn)管理公司的提高不良資產(chǎn)處置效率。

第五，拓展了與不良資產(chǎn)相關(guān)的衍生業(yè)務(wù)類型?！掇k法》規(guī)定金融資產(chǎn)管理公司可以開展與不良資產(chǎn)業(yè)務(wù)相關(guān)的“咨詢顧問，受托處置不良資產(chǎn)，托管高風(fēng)險(xiǎn)機(jī)構(gòu)、擔(dān)任破產(chǎn)管理人或者破產(chǎn)清算組成員，擔(dān)任公司信用債券的受托管理人”，這一方面為資產(chǎn)管理公司依托不良資產(chǎn)業(yè)務(wù)的核心能力拓展中間業(yè)務(wù)、拓展機(jī)構(gòu)發(fā)展空間創(chuàng)造了條件，另一方面，也有利于充分發(fā)揮金融資產(chǎn)管理公司的專業(yè)核心能力和競爭優(yōu)勢，讓金融資產(chǎn)管理公司在并購重組和破產(chǎn)重整中發(fā)揮更大作用，盤活全社會(huì)存量資源、提高資金使用效率，更好服務(wù)于經(jīng)濟(jì)的高質(zhì)量發(fā)展。

第六，提高資產(chǎn)管理公司收購處置效率的新規(guī)定。比如在收購方式方面，《辦法》認(rèn)可了協(xié)議收購，也就是當(dāng)只有一個(gè)符合意向條件受讓方時(shí)，可采用協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式收購。這一規(guī)定適用于一些重組類不良資產(chǎn)的收購，在救助危機(jī)企業(yè)的時(shí)候可以更快地實(shí)現(xiàn)處置。在金融資產(chǎn)管理公司收購不良資產(chǎn)后，可通過在認(rèn)可的不良資產(chǎn)登記交易平臺(tái)發(fā)布公告的方式履行告知義務(wù)。這種方式更加方便、簡潔，能夠有效地降低金融資產(chǎn)管理公司的成本。

第七，強(qiáng)調(diào)全流程風(fēng)險(xiǎn)管理?！掇k法》從制度流程方面規(guī)范金融資產(chǎn)管理公司不良資產(chǎn)收購處置全過程。規(guī)定從風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任、授權(quán)管理、審批制度、內(nèi)部檢查、后期管理、檔案管理、信息系統(tǒng)等方面明確了金融資產(chǎn)管理公司防范風(fēng)險(xiǎn)的關(guān)鍵環(huán)節(jié)及要求。當(dāng)然規(guī)定也明確強(qiáng)調(diào)，金融資產(chǎn)管理公司不得為金融機(jī)構(gòu)規(guī)避資產(chǎn)質(zhì)量監(jiān)管提供通道，不得為各類機(jī)構(gòu)違規(guī)提供融資。

在新形勢下有效防范化解金融風(fēng)險(xiǎn)

總體而言，《辦法》的實(shí)施是貫徹中央金融工作會(huì)議精神的重要舉措，旨在引導(dǎo)金融資產(chǎn)管理公司發(fā)揮其獨(dú)特的功能優(yōu)勢，支持實(shí)體經(jīng)濟(jì)發(fā)展，并在新形勢下有效防范和化解金融風(fēng)險(xiǎn)，其長期的重要意義與影響，主要體現(xiàn)在以下幾個(gè)方面。

一是規(guī)范和促進(jìn)行業(yè)發(fā)展。《辦法》通過明確不良資產(chǎn)收購、管理和處置的具體操作規(guī)范，幫助金融資產(chǎn)管理公司在不良資產(chǎn)領(lǐng)域內(nèi)有序拓展業(yè)務(wù)，確保行業(yè)的健康發(fā)展。此外，轉(zhuǎn)讓機(jī)構(gòu)和資產(chǎn)類型的擴(kuò)展，為金融資產(chǎn)管理公司提供了更為廣闊的市場空間，衍生業(yè)務(wù)的放開，也為金融資產(chǎn)管理公司的業(yè)務(wù)多元化以及“輕資本”轉(zhuǎn)型提供了契機(jī)?？傮w上，《辦法》有助于金融資產(chǎn)管理公司更加專注主業(yè)，保障行業(yè)的長期穩(wěn)定發(fā)展。

二是增強(qiáng)專業(yè)能力。《辦法》有助于提高金融資產(chǎn)管理公司在不良資產(chǎn)收購、管理和處置方面的專業(yè)能力，推動(dòng)公司在不良資產(chǎn)主業(yè)上發(fā)揮更大作用，提升其作為金融風(fēng)險(xiǎn)“防火墻”和金融安全“穩(wěn)定器”的功能。

三是強(qiáng)化風(fēng)險(xiǎn)管理。通過建立健全審批決策機(jī)制和內(nèi)部風(fēng)控體系，《辦法》要求公司加強(qiáng)對不良資產(chǎn)各流程環(huán)節(jié)的監(jiān)督和制約，切實(shí)防范道德風(fēng)險(xiǎn)，保障業(yè)務(wù)的合規(guī)性和安全性。

四是支持經(jīng)濟(jì)發(fā)展。除拓展傳統(tǒng)業(yè)務(wù)范圍外，《辦法》鼓勵(lì)金融資產(chǎn)管理公司結(jié)合自身優(yōu)勢，開展輕資產(chǎn)業(yè)務(wù)，如咨詢顧問和受托處置等，助力金融和實(shí)體經(jīng)濟(jì)的風(fēng)險(xiǎn)出清，能更充分地發(fā)揮金融資產(chǎn)管理公司的專業(yè)能力，實(shí)現(xiàn)中央金融工作會(huì)議“盤活存量資產(chǎn)”“提高資源使用效率”的要求，更好服務(wù)經(jīng)濟(jì)的高質(zhì)量發(fā)展。