熊錦秋

經(jīng)過A股歷時最長股東大會拉鋸，9月1日科林電氣對外披露董事會、監(jiān)事會完成換屆選舉公告。筆者認(rèn)為，大股東控制權(quán)之爭以和平方式暫告一段落，這有利于維護(hù)各方利益。

此前科林電氣控制權(quán)爭奪比較激烈，一方是海信網(wǎng)能，其通過要約收購、表決權(quán)委托等方式掌控了科林電氣44.51%的表決權(quán)，成為上市公司第一大股東；另一方是石家莊國投集團(tuán)、張成鎖、邱士勇、董彩宏、王永簽署了一致行動協(xié)議，目前五方合計持股比例29.86%。

股東大會表決是一種充分體現(xiàn)民主的機(jī)制，本次股東大會參會比例較高，出席會議的股東所持有表決權(quán)股份數(shù)占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的90%。從此次換屆選舉結(jié)果來看，表決結(jié)果也基本體現(xiàn)了累積投票制的效果，7個董事席位中，海信網(wǎng)能方面獲得四席（非獨(dú)董兩席），石家莊國投集團(tuán)方面獲得三席（非獨(dú)董兩席）。非職工監(jiān)事選舉，兩方各得一個席位。

本次股東大會拖時較長，據(jù)報道是因?yàn)楹Ｐ啪W(wǎng)能將公開征集的投票權(quán)主要集中投給了陳維強(qiáng)與史文伯，但見證律師認(rèn)為部分授權(quán)股東授權(quán)范圍是將票投給陳維強(qiáng)、史文伯、吳象松三人，兩者不符?？傮w而言，本次股東大會兩大股東并無什么出格的行為，雙方最終握手言和。

上市公司存在兩個持股比例較高的大股東，應(yīng)屬一個比較理想的治理格局。一方面，大股東之間相互制約、可以避免一言堂，應(yīng)可有效避免大股東侵犯上市公司及其他股東利益的情形發(fā)生。另一方面，兩方大股東的存在，或可引導(dǎo)更多優(yōu)勢資源的匯集，從而在更大范圍實(shí)現(xiàn)資源整合和協(xié)同賦能。但要實(shí)現(xiàn)上述正面效果，需要具備一個前提條件，那就是要避免兩大股東內(nèi)耗。

本案兩大股東股權(quán)之爭暫時得到和平解決，這得益于各方以法律法規(guī)為準(zhǔn)繩，以維護(hù)公司整體利益為大局，采取文明、民主的方式依法行事，這是一種理性選擇，不僅對公司有利、對兩大股東及其它中小股東都是共贏。下一步兩大股東仍然要本著合作共贏原則，各方擰成一股繩，統(tǒng)一發(fā)展目標(biāo)，形成工作合力，發(fā)揮各自資源、技術(shù)等方面優(yōu)勢，推動公司發(fā)展邁上更高的臺階。

此前個別上市公司兩大股東的控制權(quán)之爭，陷入無序爭奪、野蠻爭奪、兩敗俱傷局面。大股東之間排他式、賭氣式爭斗，耗費(fèi)了各方心力、資源，形成嚴(yán)重內(nèi)耗，甚至對上市公司日常經(jīng)營都形成不利影響?？梢哉f，無論大股東持股比例多高，都要遵循法律規(guī)則、公司章程相關(guān)規(guī)定，與其他大股東加強(qiáng)溝通協(xié)商，充分尊重對方和中小股東利益，由此才能形成共贏局面。

在董事會只由兩大股東提名人選組成的情況下，討論議決事項(xiàng)的氛圍有時可能較為局促甚至對立。筆者認(rèn)為，若有第三方人選董事充當(dāng)調(diào)解潤滑油、粘合劑角色，或許有利于為董事會決策營造更好的議事氛圍。今年7月1日開始施行的新公司法第115條第二款，將提出提案的持股門檻從原來的3%降為1%，極大方便中小股東行使提案權(quán)。一方面適格中小股東可單獨(dú)或聯(lián)合行權(quán)，在股東大會上提出自己的董事、監(jiān)事候選人；另一方面，兩大股東也可適當(dāng)放權(quán)中小股東，在董事會等公司治理架構(gòu)中為他們留下一席之地。

對于上市公司形成兩方大股東控制權(quán)之爭比較激烈格局，筆者建議投服中心等投保機(jī)構(gòu)可參與調(diào)解。目前投服中心主要職責(zé)，包括以股東身份或證券持有人身份行權(quán)，受投資者委托提供調(diào)解等糾紛解決服務(wù)，為投資者提供公益性訴訟支持及其相關(guān)工作；雖說投服中心主要是為中小股東維權(quán)服務(wù)，但大股東也屬于投資者，因此在一些特定情形下，大股東也可提出申請，委托投服中心參與控制權(quán)之爭調(diào)解，投服中心可對包括董事席位的安排、控制權(quán)歸屬等事項(xiàng)提出參考意見，糾紛當(dāng)事方若認(rèn)可，則可快速息止紛爭，若當(dāng)事方不認(rèn)可，當(dāng)事方可以進(jìn)行下一步市場運(yùn)作。

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