“（對行業(yè)）影響肯定有，但不至于天塌下來那種。”

對IPO“上市獎勵”重拳出擊、劍指中介機構(gòu)以上市導(dǎo)向收費……三部委聯(lián)合發(fā)文規(guī)范之下，IPO市場將迎來巨變？

日前，司法部會同財政部、證監(jiān)會起草的《國務(wù)院關(guān)于規(guī)范中介機構(gòu)為公司公開發(fā)行股票提供服務(wù)的規(guī)定（征求意見稿）》（下稱《規(guī)定》）明確，證券公司保薦業(yè)務(wù)、會計師事務(wù)所審計業(yè)務(wù)不得以股票公開發(fā)行上市結(jié)果作為收費條件，律師事務(wù)所不得違反司法行政等部門關(guān)于律師服務(wù)收費的相關(guān)規(guī)定。同時規(guī)定，地方人民政府不得以上市結(jié)果為條件給予獎勵。

新規(guī)一出即引發(fā)市場高度關(guān)注，長期以來，多地政府采取“紅包”招數(shù)“真金白銀”支持企業(yè)上市的做法將難以為繼？中介機構(gòu)上市導(dǎo)向的收費模式又是否要改變？

“我們理解，一定程度上不允許地方政府搞競爭性招商，有利于構(gòu)建全國統(tǒng)一大市場。”有券商人士對第一財經(jīng)表示，目前針對擬IPO企業(yè)成功上市，各地有標(biāo)準不一的上市獎勵，主要獎勵企業(yè)方，金額多在幾百萬元，“有些再融資成功也會給，部分地方還會獎勵中介”。

前資深投行人士王驥躍對記者表示：“文件很多內(nèi)容都是之前已經(jīng)有要求的，這次層級提高了?！彼J為，新規(guī)有利于增強中介機構(gòu)在上市公司保薦上市中提升其獨立性，降低幫助上市公粉飾利潤、造假的動機，并對從承攬項目時低價競爭到上市前各種名目加收費用的行為予以了規(guī)范。

記者從投行、律所等多方了解到，目前上述機構(gòu)從事IPO、再融資業(yè)務(wù)多采取階段收費的方式。有華南地區(qū)證券律師表示：“現(xiàn)在做IPO和定增是和結(jié)果掛鉤，類似分段收費，比如一單業(yè)務(wù)總費用100萬元，簽完合同、股改成功、上市獲批等，企業(yè)方會分時點付費?！?/p>

“（對行業(yè)）影響肯定有，但不至于天塌下來那種?！蓖躞K躍認為，新規(guī)將規(guī)范投行在企業(yè)發(fā)行前臨時加價等行為。

叫停地方政府“砸錢”鼓勵上市

長期以來，多地“真金白銀”支持企業(yè)上市，獎勵金額在幾百萬到幾千萬元不等。但當(dāng)前階段，伴隨新規(guī)發(fā)布，這種做法或難以為繼。

此次《規(guī)定》明確提出，地方各級人民政府不得以股票公開發(fā)行上市結(jié)果為條件，給予發(fā)行人或者中介機構(gòu)獎勵。同時提到，地方政府違反這一規(guī)定給予發(fā)行人或者中介機構(gòu)獎勵的，應(yīng)當(dāng)予以追回，并由有關(guān)機關(guān)對負有責(zé)任的領(lǐng)導(dǎo)人員和直接責(zé)任人員依法給予處分。

據(jù)了解，上市獎勵在全國各地十分普遍，雖然各地金額不等，但獎勵力度普遍較大，且按照上市輔導(dǎo)、申報受理、獲批上市等不同環(huán)節(jié)，以結(jié)果為導(dǎo)向直接分批次給到獎勵。

近年，多地政府出臺現(xiàn)金補貼和相關(guān)培育政策。據(jù)不完全統(tǒng)計，至少有甘肅、廣東、湖南、陜西、內(nèi)蒙古、山東、四川等10多個省份明確提出，對已上市或擬上市企業(yè)進行現(xiàn)金獎勵。

例如，青島嶗山宣布對嶗山區(qū)在境內(nèi)外證券交易所首發(fā)上市的企業(yè)分階段給予最高1500萬元補助，其中1000萬元是在成功上市之前的階段給予補助；甘肅對于成功在主板、科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板及北交所首發(fā)上市的企業(yè)，按照上市成本實際支出給予等額獎勵，最高不超過1000萬元；今年，北京市朝陽區(qū)對境內(nèi)外成功上市的企業(yè)給予最高500萬元獎勵，對新三板掛牌企業(yè)給予最高200萬元獎勵。

有觀點認為，以往，為招商引資和擴大上市資源，各地政府拿出“真金白銀”支持本土企業(yè)上市或引進上市企業(yè)，對IPO不同階段的企業(yè)提供補貼或獎勵。如今，這種“紅包”招數(shù)或?qū)⑹А?/p>

“有些地方政府會給企業(yè)獎勵，類似于政府補貼，轄區(qū)企業(yè)成功上市也一定程度上有（促進）招商引資的‘招牌’作用，同時對稅收也有利好?！庇兄薪闄C構(gòu)人士告訴記者。

有頭部律所資深證券律師對記者表示，對地方上市獎勵的規(guī)范是為了避免誘導(dǎo)一些不符合條件的企業(yè)盲目進行IPO申報，甚至弄虛作假，擾亂正常的IPO秩序。

若新規(guī)出臺，地方政府IPO扶持政策將被叫停，將如何影響擬上市企業(yè)和中介機構(gòu)？

“現(xiàn)在還不清楚（影響），要不要追溯過往、收回以前的鼓勵資金？如果收回，影響挺大的?！庇型缎腥耸空J為。

不過有業(yè)內(nèi)人士告訴記者，法不溯及既往，理論上而言，新規(guī)生效前發(fā)出的獎勵，不適用追回。

中介機構(gòu)收費模式生變？

《規(guī)定》另一大看點是聚焦規(guī)范中介機構(gòu)服務(wù)中的收費問題，“點名”中介以上市結(jié)果為條件的收費模式。

整體來看，《規(guī)定》提出，中介機構(gòu)應(yīng)當(dāng)遵循市場化原則，根據(jù)實際工作量、所需資源投入等因素合理確定收費標(biāo)準，并與發(fā)行人在合同中約定收費安排。

對于券商、律所、會計師事務(wù)所的收費，也分別作出規(guī)定。

其中，證券公司從事保薦業(yè)務(wù)，可以按照工作進度分階段收取服務(wù)費用，但收費與否或者收費多少不得以股票公開發(fā)行上市結(jié)果作為條件；證券公司從事保薦業(yè)務(wù)，可以按照工作進度分階段收取服務(wù)費用，但收費與否或者收費多少不得以股票公開發(fā)行上市結(jié)果作為條件。

會計師事務(wù)所執(zhí)行審計業(yè)務(wù)，可以按照工作進度分階段收取服務(wù)費用，但收費與否或者收費多少不得以審計工作結(jié)果或者股票公開發(fā)行上市結(jié)果作為條件；律師事務(wù)所為公司公開發(fā)行股票提供服務(wù)，應(yīng)當(dāng)由律師事務(wù)所統(tǒng)一收費，不得違反司法行政等部門關(guān)于律師服務(wù)收費的相關(guān)規(guī)定。

《規(guī)定》還提到，中介機構(gòu)及其從業(yè)人員不得在合同約定之外收取其他費用或者以臨時加價等方式變相提高收費；不得通過簽訂補充協(xié)議或者另行約定等方式規(guī)避監(jiān)管收取費用。

記者了解到，投行在企業(yè)發(fā)行前臨時加價的情況確有存在。

“有的券商承攬時會低價搶客戶，然后到發(fā)行前再以市場價為由要求加價，簽補充協(xié)議?！蓖躞K躍提到，而上市對很多企業(yè)來說往往是第一次，有較多信息不對稱的情況，又因為周期長、更換中介的成本很高，對加價等行為企業(yè)也沒有辦法。

他認為，此次新規(guī)明確規(guī)范投行在企業(yè)發(fā)行前加價的行為，有利于提升投行業(yè)務(wù)的獨立性。

“新規(guī)并沒有約束總金額和收費比例，這些依舊是通過市場談判來決定?！彼蔡岬健?/p>

那么，新規(guī)是否將改變投行、律所等中介目前現(xiàn)行的收費模式？

就整體對投行的影響而言，“影響肯定有，但不至于天塌下來那種。”王驥躍稱，主要的影響就是發(fā)行前增加收入這個行為不允許了，要收多少錢需要提前說清楚。

也有中介機構(gòu)人士認為，從保薦承銷費占比來看，規(guī)定不會大范圍影響投行收入?！氨Ｋ]承銷費里，投行收入的大頭是承銷費，而承銷費是企業(yè)上市后的收費?！庇型缎腥耸扛嬖V記者。

對于律所而言，“新規(guī)下的收費與我們之前收費結(jié)構(gòu)差異很大，因為以往收費中，上市獎金是大頭部分，這與上市結(jié)果掛鉤，通過簽訂補充協(xié)議的方式來明確。根據(jù)現(xiàn)在的新規(guī)，相當(dāng)于這部分收入沒有了，影響還是挺大的。”一位律所人士告訴記者。

也有從事IPO業(yè)務(wù)的律師表示：“收入大頭都在上市成功后，前面基本只能覆蓋成本，上市過程曲折的話，甚至可能覆蓋不了（成本）?！?/p>

“中介機構(gòu)報價不包結(jié)果，擬上市企業(yè)可能會有一些意見，但總的來說，目前IPO業(yè)務(wù)并不多?！鄙鲜鲎C券律師表示。

IPO發(fā)行費用如何收取

除了承銷費，目前投行IPO保薦費如何收取？

據(jù)王驥躍介紹，現(xiàn)在保薦費也是分段收，上報的時候就會收一些。但保薦費占總收入的比例較少，不到10%，甚至有些在5%以下。

“因為企業(yè)不可能在成功之前付大筆的費用。前期哪怕會支付一部分，最多也就是保本而已，甚至只是補償了部分費用支出，本都保不了?！彼f。

也就是說，對于投行而言，承銷費是大頭?！兑?guī)定》明確，證券公司從事承銷業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)符合國家和行業(yè)主管部門的規(guī)定，綜合評估項目成本等因素收取服務(wù)費用。

“這條尚未有明確進行限制，目前來看仍有較大的空間可以談判?！蓖躞K躍稱，以上市成功為由加錢其實是加在承銷費中，所以這塊的影響會相對大些，是一筆收入，但不算是承銷費的大頭，各家投行的情況也不一樣。

那么，禁止上市獎勵、規(guī)范中介收費的規(guī)定，對擬上市企業(yè)影響幾何？在王驥躍看來，影響不大，或許負擔(dān)上整體可以更輕一點。

企業(yè)IPO發(fā)行費用一般包括承銷及保薦費、審計及驗資費、法律費用和信息披露費這四項費用，其中保薦及承銷費用占據(jù)大頭。

以已上市企業(yè)發(fā)行費用情況來看，根據(jù)Wind數(shù)據(jù)，2023年以來至2024年8月18日，上市的367家公司中，僅5家公司承銷及保薦費占發(fā)行費用的比例在五成以下，其他362家公司承銷及保薦費占發(fā)行費用的比例在50%~92%之間，其中明陽電氣、陜西能源、智翔金泰、航材股份、華虹公司5家公司的這一比例在90%以上。

縮小范圍只從2024年上市的54家公司情況來看，僅芭薇股份1家公司承銷及保薦費占發(fā)行費用的比例在五成以下，其余53家公司這一占比在52%~87%之間。西典新能、云星宇、成都華微、永興股份、艾羅能源這5家公司承銷及保薦費占發(fā)行費用的比例超80%。

艾羅能源的發(fā)行費用也是2024年上市公司中最高的，達到2.38億元，其中承銷及保薦費占到了87%，也就是2.07億元。招商證券是該公司IPO的保薦機構(gòu)和主承銷商，拿下今年以來上市公司承銷及保薦費最高的一單。

相較而言，在北交所上市的公司發(fā)行費用普遍較低，相應(yīng)的承銷及保薦費也較低，10家北交所公司的發(fā)行費用在1000萬元~4200萬元之間不等，8家公司承銷及保薦費在2000萬元以下，其中芭薇股份的承銷及保薦費最低，為500.79萬元。

另外，審計及驗資費占發(fā)行費用的比例則在一兩成左右。根據(jù)Wind數(shù)據(jù)，2024年上市的54家公司中，有4家這一占比在10%以下，僅1家占比超過30%，其他40家的占比在10%~30%之間。具體從金額看，35家公司的審計及驗資費在1000萬元~1900萬元之間，其余均在百萬元級別。

再看法律費用，今年上半年上市的54家公司中，8家的法律費用在1000萬元~1800萬元之間，其他公司普遍在百萬元級別。

信息披露費是這四項費用中最低的一項，根據(jù)Wind數(shù)據(jù)，以今年上市的公司情況來看，47家有相關(guān)數(shù)據(jù)的公司中，有3家的信息披露費不足100萬元，其余44家的信息披露費在250萬元~600萬元之間。