熊錦秋 (資本市場資深研究人士)

6月21日，財政部、證監(jiān)會發(fā)布修訂后的《資產評估機構從事證券服務業(yè)務備案辦法》（下稱《備案辦法》），向社會公開征求意見。筆者認為，對執(zhí)業(yè)質量低下的資產評估機構應注銷備案。

備案分為首次從事證券服務業(yè)務備案、重大事項備案、年度備案。《備案辦法》本次修訂主要包含以下幾個方面，一是禁止未備案執(zhí)業(yè)，二是明確備案管理要求，三是明確現(xiàn)場核驗方式，四是增加備案注銷機制。

在備案管理要求方面，其中第八條要求首次備案評估機構應滿足九項要求，第五項、第六項分別對資產評估機構主要人員、資產評估機構的遵紀守法情況做出要求。已備案資產評估機構應當持續(xù)滿足前五項要求。

《備案辦法》明確了整改注銷情形，已完成首次備案的資產評估機構出現(xiàn)對評估行業(yè)或資本市場造成重大不利影響等情形的，財政部、證監(jiān)會可對其是否持續(xù)滿足有關要求開展現(xiàn)場核驗，若不滿足應當在6個月內完成整改，整改后仍未達到要求的，財政部、證監(jiān)會注銷其備案。

在筆者看來，整改注銷情形應緊密結合當前評估行業(yè)的痛點、熱點問題，予以豐富完善。投資者對資產評估行業(yè)的認知，更多是從其在上市公司并購重組中的執(zhí)業(yè)行為?！渡鲜泄局卮筚Y產重組管理辦法》規(guī)定，資產交易定價以資產評估結果為依據的，上市公司應當聘請符合《證券法》規(guī)定的資產評估機構出具資產評估報告。

在上市公司收購資產案例中，評估機構較多采用收益法評估，收益法是通過預測被評估資產的未來收益并將其折現(xiàn)來評估價值，資產評估結果較凈資產溢價十幾倍甚至幾十倍，估值呈虛高狀態(tài)。當然交易對手往往為此承諾標的資產未來幾年業(yè)績，但業(yè)績承諾能否成為現(xiàn)實、業(yè)績不達標后業(yè)績補償能否落實都有不確定性。

另一方面，在上市公司出售資產時，有些評估機構采用資產基礎法評估，該方法一般以標的資產評估基準日的資產負債表為基礎，主要參考的是公司凈資產，評估值與凈資產值比較接近。

上市公司“三高”收購以及低價出售，資產高估值、低估值均出自資產評估機構之手，這在市場飽受爭議。目前上市公司與評估機構之間形成雇傭關系，有些評估機構以客戶需求為導向，偏離了本應有的獨立、專業(yè)、全面、客觀判斷，使得評估值無法準確反映交易標的真實價值，有時甚至以交易價格倒推出估值模型的參數(shù)。

上市公司高買低賣離不開評估機構的協(xié)助，但目前對此類資產評估機構的責任似乎較難明確責任，由此受到行政處罰的案例還比較少。結合此次《備案辦法》規(guī)定的整改注銷情形，筆者建議如下：

對于上市公司高溢價收購，若上市公司因收購資產未來形成的資產減值達收購對價三成以上，或標的資產期間實際完成利潤在承諾利潤的70%以下，那么可將資產評估機構列入需現(xiàn)場核驗情形，若發(fā)現(xiàn)未滿足要求則需整改，整改不到位，財政部、證監(jiān)會可注銷從事證券服務業(yè)務備案。

對于上市公司低價甩賣資產，除了資產評估機構低價評估起到輔助作用，主要是上市公司相關董事、高管的暗中推動，董事、高管可能違反對公司的忠實義務，由此或損害公司利益。對此連續(xù)180日持股1%以上股份股東可發(fā)起代位訴訟，如果法院認定相關董事高管敗訴、構成對上市公司的利益侵犯，那么財政部、證監(jiān)會也可按上述辦法對資產評估機構進行現(xiàn)場核驗、限期整改，整改不到位可注銷備案。

《備案辦法》明確，未按規(guī)定備案的資產評估機構出具的資產評估報告，不得用于證券業(yè)務活動。也就是說，對資產評估機構的備案，某種程度也起到了證券行業(yè)準入、行業(yè)門檻的作用。對于上市公司高買低賣亂象，理應強化對資產評估機構的執(zhí)業(yè)約束，并與備案制度適當掛鉤，從而引導資產評估機構按照職業(yè)道德準則在證券市場真正發(fā)揮好“公平秤”作用。

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